Carta de Héctor Ibarzabal, Director General, FIBRA Prologis

Estimados inversionistas:

Este tercer trimestre marca un momento crucial y el comienzo de un nuevo capítulo para FIBRA Prologis. En agosto, completamos nuestra primera oferta pública de adquisición de los CBFIs de FIBRA Terrafina (“Terrafina”) y ahora poseemos el 77 por ciento de la empresa. Hoy tenemos el control operativo de Terrafina y la integración avanza bien.

El volumen de arrendamiento fue de un millón de pies cuadrados, con un plazo promedio de 50 meses, y las renovaciones representaron el 56.2 por ciento de la actividad del tercer trimestre. La ocupación alcanzó el 98.1 por ciento. Las rentas netas efectivas en renovación fueron del 56.2 por ciento para el trimestre. El NOI en efectivo para las mismas propiedades fue positivo en un 4.4 por ciento, debido a cambios en las rentas y aumentos anuales.

La nueva actividad de arrendamiento en nuestros mercados fue ligeramente inferior en comparación con el trimestre anterior, pero aún sólida, con 9.5 millones de pies cuadrados. La vacancia aumentó en 30 puntos básicos ya que la mayoría de los nuevos arrendamientos se concentraron en espacios pre-arrendados en construcción o en proyectos a la medida. La absorción neta de 7 millones de pies cuadrados mejoró en comparación con los 5.5 millones del trimestre anterior debido a una mayor absorción de espacio pre-arrendado.

Dada a una  actividad más débil en el mercado de Juárez, hemos aumentado nuestra previsión de vacancia para fin de año del 3 por ciento al 3.5 por ciento. Notablemente, solo dos de los mercados de Prologis, Juárez y Reynosa, cerrarían el año por encima de nuestra suposición a largo plazo del 5 por ciento de vacancia.

Pasando a ASG, estamos orgullosos de anunciar que GRESB nos ha otorgado el estatus de Líder del Sector en el2024 Real Estate Assessment for the Standing Investment Benchmark. Este reconocimiento refleja nuestros continuos esfuerzos y compromiso con el avance de iniciativas ASG. Además, hemos logrado tres nuevas certificaciones LEED para edificios, incrementando nuestra superficie neta arrendable certificada en un 3 por ciento, alcanzando el 88 por ciento de nuestro portafolio.

En resumen, esperamos cerrar el año de manera sólida y comenzar el próximo con gran impulso. Los fundamentales en nuestros mercados clave siguen siendo sólidos, y creemos que nuestro portafolio demostrará resiliencia en un entorno incierto. Además, nuestro balance de primer nivel nos posiciona para el crecimiento. Como siempre, estamos enfocados en la creación de valor para todos nuestros accionistas.

Gracias por su continuo apoyo.

Atentamente,

Héctor Ibarzabal
Director General

Actividad principal – Fideicomiso Irrevocable 1721 Banco Actinver, S. A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciario o FIBRA Prologis ("FIBRAPL" o el "Fideicomiso") es un fideicomiso creado conforme al Contrato de Fideicomiso Irrevocable 1721, de fecha 13 de agosto de 2013 (fecha de constitución).
FIBRAPL es un fideicomiso de inversión (Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces o “FIBRA”) constituido bajo leyes mexicanas. Con domicilio en Paseo de los Tamarindos No. 90, Torre 2, Piso 22, Bosques de las Lomas, Cuajimalpa de Morelos, C. P. 05120. El propósito general de FIBRAPL es la adquisición y/o desarrollo de activos inmobiliarios logísticos industriales en México que generalmente se destinen al arrendamiento a terceros bajo arrendamientos operativos a largo plazo.
La vigencia de FIBRAPL es indefinida de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. FIBRAPL no tiene empleados, por lo tanto, no tiene obligaciones laborales. Todos los servicios administrativos son proporcionados por Prologis Property México S. A. de C. V. (el “Administrador”), una subsidiaria de Prologis, Inc. ("Prologis").
Estructura – Son partes del fideicomiso FIBRAPL las siguientes:

Carta de Héctor Ibarzabal, Director General, FIBRA Prologis

Estimados inversionistas:

Este tercer trimestre marca un momento crucial y el comienzo de un nuevo capítulo para FIBRA Prologis. En agosto, completamos nuestra primera oferta pública de adquisición de los CBFIs de FIBRA Terrafina (“Terrafina”) y ahora poseemos el 77 por ciento de la empresa. Hoy tenemos el control operativo de Terrafina y la integración avanza bien.

El volumen de arrendamiento fue de un millón de pies cuadrados, con un plazo promedio de 50 meses, y las renovaciones representaron el 56.2 por ciento de la actividad del tercer trimestre. La ocupación alcanzó el 98.1 por ciento. Las rentas netas efectivas en renovación fueron del 56.2 por ciento para el trimestre. El NOI en efectivo para las mismas propiedades fue positivo en un 4.4 por ciento, debido a cambios en las rentas y aumentos anuales.

La nueva actividad de arrendamiento en nuestros mercados fue ligeramente inferior en comparación con el trimestre anterior, pero aún sólida, con 9.5 millones de pies cuadrados. La vacancia aumentó en 30 puntos básicos ya que la mayoría de los nuevos arrendamientos se concentraron en espacios pre-arrendados en construcción o en proyectos a la medida. La absorción neta de 7 millones de pies cuadrados mejoró en comparación con los 5.5 millones del trimestre anterior debido a una mayor absorción de espacio pre-arrendado.

Dada a una  actividad más débil en el mercado de Juárez, hemos aumentado nuestra previsión de vacancia para fin de año del 3 por ciento al 3.5 por ciento. Notablemente, solo dos de los mercados de Prologis, Juárez y Reynosa, cerrarían el año por encima de nuestra suposición a largo plazo del 5 por ciento de vacancia.

Pasando a ASG, estamos orgullosos de anunciar que GRESB nos ha otorgado el estatus de Líder del Sector en el2024 Real Estate Assessment for the Standing Investment Benchmark. Este reconocimiento refleja nuestros continuos esfuerzos y compromiso con el avance de iniciativas ASG. Además, hemos logrado tres nuevas certificaciones LEED para edificios, incrementando nuestra superficie neta arrendable certificada en un 3 por ciento, alcanzando el 88 por ciento de nuestro portafolio.

En resumen, esperamos cerrar el año de manera sólida y comenzar el próximo con gran impulso. Los fundamentales en nuestros mercados clave siguen siendo sólidos, y creemos que nuestro portafolio demostrará resiliencia en un entorno incierto. Además, nuestro balance de primer nivel nos posiciona para el crecimiento. Como siempre, estamos enfocados en la creación de valor para todos nuestros accionistas.

Gracias por su continuo apoyo.

Atentamente,

Héctor Ibarzabal
Director General

Este comunicado contiene algunas declaraciones sobre hechos futuros. Dichas declaraciones están basadas en expectativas actuales, estimaciones y proyecciones de la industria y los mercados en los cuales FIBRA Prologis opera, así como en creencias y suposiciones derivadas del Administrador de FIBRA Prologis. Dichas declaraciones implican incertidumbres que pudieren llegar afectar significativamente los resultados financieros de FIBRA Prologis. Palabras como “espera”, “anticipa”, “intenta”, “planea”, “cree”, “busca”, “estima” o variaciones de las mismas y expresiones similares tienen la intención de identificar dichas declaraciones sobre hechos futuros, que por lo general no son de naturaleza histórica. Todas las declaraciones en relación con el rendimiento operacional, eventos o desarrollos que esperamos o anticipamos que ocurran en el futuro, incluyendo, declaraciones relacionadas con renta y crecimiento ocupacional, actividades de desarrollo y cambios en las ventas o en el volumen de propiedades a ser aportadas, enajenaciones, condiciones generales en las áreas geográficas en las que operamos, y nuestra deuda y posición financiera, serán consideradas declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones no garantizan un rendimiento futuro e implican ciertos riesgos, incertidumbres y supuestos que son difíciles de predecir. No obstante que creemos que las estimaciones contenidas en cualquier declaración sobre hechos futuros están basadas en suposiciones razonables, no podemos asegurar que nuestras expectativas se cumplirán y por lo tanto los resultados reales podrían diferir materialmente de lo expresado o previsto en dicha declaración. Algunos de los factores que pudieren llegar afectar dichas resultados incluyen, pero no se limitan, a: (i) la situación económica internacional, regional y local, (ii) los cambios en los mercados financieros, tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera, (iii) aumento en, o surgimiento de, competencia respecto de nuestras propiedades, (iv) los riesgos asociados con adquisiciones, enajenación y desarrollo de propiedades, (v) el mantenimiento del régimen y estructura fiscal de un fideicomiso de inversión en bienes raíces, (vi) la disponibilidad de financiamiento y capital, los niveles de endeudamiento que mantengamos y nuestras calificaciones, (vii) los riesgos relacionados con nuestras inversiones, (viii) incertidumbres ambientales, incluyendo los riesgos de desastres naturales, y (ix) los factores de riesgo adicionales discutidos en los comunicados, informes, reportes, prospectos y suplementos presentados ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V., por FIBRA Prologis, bajo el rubro “Factores de Riesgo”. Ni Prologis ni FIBRA Prologis asumen obligación alguna de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros que aparecen en este comunicado.

EL FIDEICOMISO

(a) Historia y Desarrollo del Fideicomiso

Nuestro fideicomiso se constituyó mediante contrato de fideicomiso de administración número F/17464-3 de fecha 13 de agosto de 2013; en el entendido que (i) con fecha 2 de octubre de 2013 fue celebrado un convenio de sustitución fiduciaria en virtud del cual Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria fue nombrado como Fiduciario y se cambió el número del contrato a F/1721, (ii) con fecha 8 de octubre de 2013 se celebró un segundo convenio modificatorio mediante el cual se cambió la denominación del Fideicomiso por la de “FIBRA Prologis”, (iii) con fecha 29 de noviembre de 2013 se celebró un tercer convenio modificatorio y (iv) con fecha 28 de mayo de 2014 se celebró un cuarto convenio modificatorio en virtud del cual dicho fideicomiso se reformó en su integridad para quedar según se describe en el presente Reporte Anual. Nuestro Contrato de Fideicomiso se presentó ante la CNBV y la BMV y se encuentra disponible para su consulta en las páginas web de dichas autoridades, www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx , respectivamente.

Somos un fideicomiso de inversión en bienes raíces constituido con el objeto de adquirir y administrar inmuebles destinados a actividades industriales en México. Estamos administrados por Prologis Property México, S.A. de C.V., una filial de Prologis, Inc. Prologis es un Fideicomiso de Inversión en bienes raíces constituido en Estados Unidos que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York. Prologis es líder en la propiedad, operación y desarrollo de inmuebles industriales y está concentrado en los mercados globales y regionales del continente americano, Europa y Asia. FIBRA Prologis (BMV: FIBRAPL 14) es un fideicomiso de inversión en bienes raíces líder y administrador de inmuebles industriales Clase-A en México. Al 30 de junio de 2019, FIBRA Prologis era dueña de 190 inmuebles de logística y manufactura en seis mercados industriales en México, que alcanzan un total de 34.8 millones de pies cuadrados (3.2 millones de metros cuadrados) de área bruta arrendable (GLA por sus siglas en inglés). Estas propiedades fueron arrendadas a 232 clientes, incluyendo proveedores de logística, compañías de transporte, minoristas y fabricantes.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el propósito general de nuestro fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, así como la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes de conformidad con los artículos 187 y 188 de la LISR. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, ha sido nombrado como fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y, en tal carácter, realizará ciertos actos en nuestra representación de conformidad con las instrucciones que le proporcione al efecto nuestro Administrador en términos de nuestro Contrato de Administración.

El Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad, el plazo del Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del plazo de 50 (cincuenta) años contemplado en el artículo 394 de la LGTOC; en el entendido, que en caso de que el plazo del Contrato de Fideicomiso bajo dicho artículo 394 fuera a expirar, el Administrador deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores, ya sea para (a) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran los Activos Inmobiliarios, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los CBFIs con el fin de definir el tiempo en el que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFIs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, o (b) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 15.3 del Contrato de Fideicomiso, o (c) distribuir el Patrimonio del Fideicomiso en especie a los Tenedores en una base a pro rata. Si la Asamblea Ordinaria de Tenedores no aprueba alguna de estas alternativas, entonces el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 15.3 del Contrato de Fideicomiso. En caso de terminación del Fideicomiso, o en caso de que el Fiduciario haga la cancelación de su registro de los CBFIs en el RNV según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a Indeval respecto de dicha situación.

Las oficinas se encuentran en Paseo de los Tamarindos No. 90, Torre 2, Piso 22, Bosques de las Lomas en la Ciudad de México, con teléfono +(52) 55 1105 2900.

Las adquisiciones de propiedades de inversión, excluyendo la adquisición de TERRA, fueron como sigue:

FIBRAPL distribuyó dividendos de la siguiente manera:

(b) Descripción del negocio

Nuestro portafolio consiste en 514 inmuebles y un patio intermodal destinados a las industrias manufacturera y de logística en México, los cuales se encuentran estratégicamente ubicados en seis mercados industriales del país y tenemos una ARB total de 89.5 millones de pies cuadrados. Al 30 de septiembre de 2024, el índice de ocupación de nuestros inmuebles era del 98.1% y ningún cliente representaba más del 3.7% de nuestra ARB total.

Únicamente para FIBRA Prologis, aproximadamente 66.1 por ciento de nuestra renta neta efectiva se ubican en mercados logísticos globales (Mercados Globales), mientras que el 33.9 por ciento restante lo hace en mercados de manufactura regionales (Mercados Regionales). Los Mercados Globales incluyen a la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, los cuales son mercados altamente industrializados y orientados al consumo, que se benefician de su proximidad a las principales autopistas, aeropuertos y “hubs” ferroviarios. Además, su presencia en áreas densamente pobladas ofrece beneficios tangibles del crecimiento sostenido de la clase media. Por su parte, los Mercados Regionales incluyen a Cd. Juárez, Tijuana y Reynosa, los cuales son centros industriales especializados en los sectores automotriz, electrónico, médico y aeroespacial, entre otros, que se benefician de una amplia oferta de mano de obra calificada, así como de su proximidad con la frontera de los Estados Unidos.

La duración promedio de contratos empezados en el tercer trimestre de 2024 fue de 50 meses.

Al cierre del trimestre, nuestros ingresos denominados en dólares estadounidenses representaban el 67.4 por ciento de la renta neta efectiva. En el corto plazo, esperamos que la cantidad de ingresos denominados en pesos estén en un rango entre 30 y 35 por ciento de la renta efectiva anualizada.

Nuestros objetivos incluyen la adquisición, posesión y administración de inmuebles industriales ubicados en México, así como incrementar el valor de las inversiones efectuadas por los Tenedores de CBFIs mediante el mantenimiento de un portafolio que genere ingresos en dividendos estables, así como continuar con el crecimiento de dicho portafolio y su administración en forma proactiva, y la apreciación a largo plazo del capital invertido. Intentaremos cumplir estos objetivos a través del desempeño de nuestro portafolio de inmuebles industriales de alta calidad, su administración y su gobierno corporativo que son los mejores en la industria, y nuestro acceso a la plataforma global, experiencia y red de relaciones de Prologis.

Consideramos que nuestro liderazgo como propietarios y operadores de inmuebles industriales estratégicamente ubicados en México nos permitirá aprovechar las oportunidades derivadas del futuro crecimiento de una de las mayores economías de América Latina, así como redituar atractivos rendimientos para nuestros inversionistas mediante la generación de ingresos con dividendos estabilizados, el continuo crecimiento de nuestro portafolio y la apreciación del capital invertido.

Creemos que nuestros clientes se verán beneficiados por el resurgimiento de México como centro manufacturero gracias a sus costos competitivos y calidad en cuanto a mano de obra y su proximidad a los Estados Unidos. Consideramos que nuestro portafolio también se beneficiará a medida que nuestros clientes busquen inmuebles industriales bien ubicados y de alta calidad en los mercados más deseables del país. Además, creemos que el crecimiento de la clase consumidora en México estimulará el consumo interno y, a su vez, la demanda de las instalaciones ofrecidas por el Fideicomiso.

(ii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

Otros contratos - Seguros

Contamos con cobertura de seguros con respecto a nuestros inmuebles e instalaciones, incluyendo cobertura contra daños en bienes y pérdida de rentas debido a siniestros tales como incendios, tornados, inundaciones, terremotos y actos de terrorismo, así como cobertura de seguros por responsabilidad comercial general y responsabilidad ambiental, en los términos y por los montos que considera apropiados y razonables desde el punto de vista comercial y apropiados y razonables para sus Instalaciones  Industriales Clase A. Nuestras pólizas de seguro contienen las especificaciones y están sujetas a los límites asegurados acostumbrados para otros inmuebles, actividades y mercados similares. Existen algunos riesgos de pérdida que no están asegurados o no pueden asegurarse por completo, incluyendo las pérdidas derivadas de inundaciones, terremotos, guerras, actos de terrorismo o insurrecciones, debido a que consideramos que la contratación de los seguros respectivos es incosteable o no es prudente por motivos económicos.

La cobertura de seguros sobre nuestros bienes se mantiene a través de una combinación de aseguradoras comerciales, operaciones de auto aseguro y una aseguradora cautiva perteneciente a Prologis. Sin embargo, aunque estemos asegurados, los daños sufridos por las instalaciones, el equipo, la maquinaria o los edificios podrían tener un efecto adverso significativo en nuestra situación financiera y los resultados de operación o en la administración habitual de nuestros bienes sufran trastornos.

(iii) Principales Clientes

Al 30 de septiembre de 2024, los diez clientes principales del Fideicomiso representan el 23.1% en términos de renta neta efectiva, sin que alguno supere el 10% del total de ingresos por rentas, el portafolio de clientes está diversificado y la terminación del contrato con alguno de ellos no afecta de forma adversa los resultados de la operación.

(iv) Legislación aplicable y Régimen Fiscal

Nuestros inmuebles están sujetos a diversas leyes, reglamentos y normas. Consideramos que contamos con las aprobaciones y permisos necesarios para operar cada una de sus propiedades y nos encontramos en cumplimiento con la legislación aplicable.

Aspectos ambientales

Nuestras operaciones están sujetas a la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección del Medio Ambiente (la “LGEEPA”), que establece el marco general aplicable a la preservación, remediación y protección del ambiente en México. Las disposiciones emitidas al amparo de la LGEEPA abarcan áreas tales como el planeamiento ecológico, la evaluación de los riesgos y el impacto ambiental, la contaminación aérea, las áreas naturales protegidas, la protección de la flora y fauna, la conservación y el uso racional de los recursos naturales y la contaminación del suelo.

Nuestras operaciones también están sujetas a la Ley de Aguas Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, la Ley General de Desarrollo Forestal Sustentable y la Ley General de Vida Silvestre, entre otras, así como a diversas Normas Oficiales Mexicanas que complementan la legislación en materia ambiental.

La Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente son las principales autoridades federales responsables de la vigilancia, ejecución, formulación e implementación de las políticas ambientales en México, incluyendo el otorgamiento de autorizaciones de impacto ambiental para participar en ciertas actividades. La Comisión Nacional del Agua es responsable de la administración del suministro de agua y las descargas de agua residual en zonas federales. Además, los gobiernos estatales pueden promulgar leyes y reglamentos ambientales con respecto a las cuestiones que se encuentran bajo sus respectivas jurisdicciones, siempre y cuando no estén expresamente reservadas al gobierno federal. Las disposiciones locales pueden ser implementadas y aplicadas a nivel municipal. Las autoridades estatales y federales están facultadas para entablar procedimientos civiles, administrativos y penales contra quienes violen la legislación ambiental aplicable, y pueden suspender los desarrollos que no cumplan con dichas disposiciones.

México es parte de varias convenciones y tratados internacionales en materia de protección ambiental. Estas convenciones internacionales, una vez ratificadas por el senado, tienen fuerza de ley. De conformidad con el Acuerdo de Cooperación Ambiental de América del Norte (ACAAN), un acuerdo lateral del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN), cada uno de los países que son parte del TCLAN, incluyendo México, debe cerciorarse de la debida aplicación de sus leyes y reglamentos ambientales. En tanto que el ACAAN no faculta a ninguna de las autoridades ambientales de los países firmantes a aplicar la legislación ambiental de otro país, en el supuesto de que un miembro del TLCAN no haga valer sus leyes ambientales podrá verse sujeto a un procedimiento de resolución de conflictos al amparo del ACAAN y, en consecuencia, exponerse a sanciones pecuniarias y, en ciertos casos, a la suspensión de los beneficios del TLCAN.

Actualmente no existen procedimientos legales o administrativos pendientes de resolución en nuestra contra en relación con cuestiones ambientales. Consideramos que nuestras operaciones cumplen en todo sentido significativo con las leyes y reglamentos ambientales aplicables.

Régimen Fiscal

Reportamos bajo el régimen fiscal aplicable a las FIBRAs en términos de lo dispuesto por los artículos 187 y 188 de la LISR, a partir del año que terminó el 31 de diciembre de 2013 y cada período futuro comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre. De conformidad con la LISR, las FIBRAs están obligadas a distribuir anualmente cuando menos el 95% de su Resultado Fiscal neto del ejercicio inmediato anterior. De conformidad con la propia LISR, el Resultado Fiscal neto de cada año se calcula disminuyendo a la totalidad de los ingresos gravables, las deducciones autorizadas por la misma ley. Para mayor información al respecto, véase la sección “2. El Fideicomiso - (b) Descripción del Negocio– (iv) Legislación aplicable y Régimen Fiscal”. A efecto de cumplir con los requisitos necesarios para ser considerados como una FIBRA, distribuiremos anualmente a los Tenedores de nuestros CBFIs un importe equivalente a cuando menos el 95% de nuestro Resultado Fiscal neto. La LISR dispone expresamente que cuando el Resultado Fiscal de un determinado año exceda de la cantidad efectivamente distribuida a los Tenedores de los CBFIs a más tardar el 15 de marzo del siguiente año, el Fideicomiso deberá pagar el ISR por la diferencia, aplicando la tasa del ISR vigente en el ejercicio de que se trate (30% para 2015), en representación de los tenedores de CBFIs. Los Tenedores de CBFIs podrán acreditar el impuesto pagado por el Fideicomiso en la medida en que los ingresos provenientes de la diferencia mencionada sean acumulables para dichos Tenedores; y el Fideicomiso no estará sujeto a obligación de retención alguna con respecto a la diferencia pagada.

(v) Recursos humanos

No tenemos empleados. Las funciones que normalmente serían desempeñadas por empleados están a cargo del Administrador y de otras entidades contratadas periódicamente por el Fideicomiso o en representación del mismo.

(vi) Información del mercado

Panorama general del ciclo económico

La absorción neta de nuestros principales mercados logísticos de Mexico durante el tercer trimestre fue de 7 millones de pies cuadrados, en línea con el promedio de los últimos cuatro trimestres. Aunque la nueva actividad de arrendamiento fue fuerte con 9.5 millones de pies cuadrados, la combinación continuó estando fuertemente sesgada hacia la construcción a la medida en lugar de arrendar el espacio vacante existente. Las entregas se mantuvieron elevadas en 11.2 millones de pies cuadrados.

La desocupación en los mercados de Prologis aumentó 30 puntos básicos a 3.0 por ciento, el aumento de la desocupación se concentró principalmente en el mercado de Juárez.

En cuanto al valor de las propiedades, vimos un aumento del 1.4 por ciento en el valor general del portafolio de las mismas propiedades (incluido Terrafina). Esto se debió principalmente a un aumento en los supuestos de renta de mercado del valuador para los mercados de Prologis.

A pesar de que México se ha diferenciado entre otros mercados emergentes, la volatilidad del mercado financiero global puede suponer un incremento en el entorno del mercado de México.La depreciación del peso en curso es un riesgo presente. Los arrendamientos están denominados principalmente en Dólares estadounidenses y algunos clientes han buscado exenciones en su alquiler, lo que podría continuar. Las economías emergentes de venta masiva han invertido temporalmente el flujo de inversiones extranjeras directas (IED) de su pico reciente en 2013. Una disminución de la IED puede contribuir a un crecimiento económico menor, ya que la formación de capital contribuye a nuevas empresas y otras actividades económicas. Sin embargo, teniendo en cuenta los atractivos factores estructurales de México, podría ser favorecido una vez que el apetito de los inversores por los mercados emergentes mejore en los próximos años.

Factores estructurales han sido catalizadores para el crecimiento de la demanda.Los bienes raíces orientados a la logística en México son una industria en crecimiento, impulsada por múltiples y diversos motores de demanda.  Aunque no están completamente desvinculados de la economía cíclica en general, estos factores estructurales (principalmente la demografía de los consumidores y la falta de oferta de instalaciones modernas en la Ciudad de México), han permitido que el crecimiento de la demanda para los bienes raíces logísticos supere visiblemente el paso de la producción económica en todo México en los últimos años. Continuamos encontrándonos con un crecimiento significativo en la demanda de los clientes de comercio electrónico en la Ciudad de México.

Se aproximan vientos en contra y a favor.Aunque el balance entre los indicadores económicos y las condiciones operativas de los bienes raíces logísticos en México y en Estados Unidos es saludable, estamos tomando un enfoque cauteloso sobre el futuro del ciclo económico global. Si bien confiamos en los impulsores a largo plazo de la demanda de nuestro negocio, existen varios factores macroeconómicos que podrían alterar la confianza en el consumidor y del mercado. En el frente doméstico, la nueva administración liderada por Andrés Manuel López Obrador, está pasando de retórica de campaña a la aplicación real de las políticas, lo que ha ocasionado que la confianza entorno a los negocios se vuelva más cautelosa en espera de una mayor claridad en la política interna. Sin embargo, es muy pronto para medir el impacto. En el ámbito internacional, las relaciones comerciales entre Estados Unidos y China siguen sin resolverse, además de que el nuevo tratado trilateral entre Estados Unidos, México y Canadá (USMCA, por sus siglas en inglés) todavía debe aprobarse por el Congreso estadounidense. Algunos expertos estiman que se viene una desaceleración económica en los próximos años, por lo que seguimos siendo cautelosamente optimistas para un 2019 constructivo, esperando un desempeño operativo similar al 2018 con algunas vacancias friccionales.

Ventajas

Concentración de activos de alta calidad en lugares estratégicos.Nos concentramos en los mercados industriales de México que en nuestra opinión representan atractivos de crecimiento a largo plazo. Muchas de nuestras propiedades generan rentas y tienen índices de ocupación superiores a los del mercado en general. Nuestra presencia en el mercado nacional nos permite contar con amplia información en cuanto a dicho mercado y fortalece nuestra capacidad para responder a las oportunidades que se nos presentan en el mismo.

Activos de alta calidad.Nos enfocamos en la oferta de Instalaciones Industriales Clase A altamente funcionales para aprovechar los beneficios derivados de la demanda de modernas instalaciones. Aproximadamente el 69% de nuestros inmuebles (en términos de ARB) fueron desarrolladas por Prologis y construidos conforme a las más altas especificaciones a nivel internacional; y aproximadamente el 81% de nuestros inmuebles están ubicados en parques industriales diseñados con base en planos maestros. Las instalaciones ubicadas en parques industriales cuentan con altos estándares de operación, incluyendo seguridad a nivel del parque, facilidad de acceso a las principales vías de comunicación, amplias áreas de estacionamiento para remolques, grandes plazas para camiones y el mantenimiento de alta calidad. Los edificios cuentan con características tales como amplios espacios entre columnas, pisos flexibles y divisibles, techos altos, grandes plazas para camiones, múltiples andenes para carga y descarga y buen acceso vehicular, ya sea que alberguen a múltiples inquilinos o a una sola empresa. Consideramos que la calidad de nuestras propiedades, aunada al tamaño de nuestro portafolio, nos distingue de muchos de nuestros competidores en México; y que nuestras Instalaciones Industriales Clase A cuentan con potencial para superar el desempeño de los inmuebles industriales de menor calidad en términos de generación de ingresos y apreciación del capital a largo plazo.

Ubicaciones estratégicas.Nuestro portafolio está ubicado en mercados industriales dentro de México que cuentan con más activos de México dada su atractiva infraestructura, disponibilidad de mano de obra y acceso a grandes centros poblacionales y redes de comunicaciones y transporte. Aproximadamente 66.1 por ciento de nuestra renta neta efectiva se ubican en mercados logísticos globales (Mercados Globales), mientras que el 33.9 por ciento restante lo hace en mercados de manufactura regionales (Mercados Regionales). Los Mercados Globales incluyen a la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey, los cuales son mercados altamente industrializados y orientados al consumo, que se benefician de su proximidad a las principales autopistas, aeropuertos y “hubs” ferroviarios. Además, su presencia en áreas densamente pobladas ofrece beneficios tangibles del crecimiento sostenido de la clase media. Por su parte, los Mercados Regionales incluyen a Cd. Juárez, Tijuana y Reynosa, los cuales son centros industriales especializados en los sectores automotriz, electrónico, médico y aeroespacial, entre otros, que se benefician de una amplia oferta de mano de obra calificada, así como de su proximidad con la frontera de los Estados Unidos.

Equipo de administración experimentado.Nuestro equipo de administración, está integrado por los principales ejecutivos del Administrador, quienes cuentan con amplia experiencia en la administración, comercialización, arrendamiento, adquisición, desarrollo y financiamiento de inmuebles. Los ejecutivos de nuestro Administrador llevan más de 20 años trabajando como equipo y también contamos con experiencia en la administración de empresas inmobiliarias cuyos valores se cotizan entre el público inversionista en México. Nuestro Director General, Luis Gutiérrez Guajardo, cuenta con aproximadamente 28 años de experiencia en el sector inmobiliario, incluyendo en su carácter de Presidente de Prologis para América Latina, a cargo de todas las operaciones de Prologis en Brasil y México, incluyendo los aspectos operativos, las inversiones y adquisiciones y el desarrollo de parques industriales. Nuestro Director de Operaciones, Héctor Ibarzábal, cuenta con aproximadamente 28 años de experiencia en los sectores industrial, comercial y residencial de la industria inmobiliaria, incluyendo la estructuración y el financiamiento de proyectos y la recaudación de capital para los mismos. Además, en su carácter de Gerente Nacional y Director de Operaciones de Prologis en México, el señor Ibarzábal cuenta con amplia experiencia en la administración de las operaciones de Prologis en México, incluyendo el desarrollo, la operación y la capitalización de proyectos. Nuestro Director de Finanzas, Jorge Girault, cuenta con aproximadamente 23 años de experiencia en los sectores industrial, comercial, residencial y de oficinas. Esta experiencia incluye la estructuración y el financiamiento de proyectos inmobiliarios y la recaudación de capital para los mismos. El señor Girault es director de Prologis México Manager, S. de R.L. de C.V., administrador de Prologis México Fondo Logístico. Véanse las secciones2. El Fideicomiso- (j) Mercado de Capitales – (i) Estructura del Fideicomiso y Principales Tenedores—Comité Técnico” y “3. El Administrador- (c) Administradores y Accionistas”.

Estabilidad y crecimiento de los flujos de efectivo.Nuestros inmuebles desempeñan un papel integral en las cadenas de abasto de nuestros clientes. Además de nuestro amplio y variado portafolio de clientes, cuenta con una mezcla óptima de instalaciones para las industrias manufactureras y de logística, así como con Contratos de Arrendamiento a largo plazo que generan flujos de efectivo obtenidos en actividades de operación crecientes. Al 30 de septiembre de 2024, el índice de ocupación de los inmuebles de FIBRA Prologis fue de 98.1% y la renta neta efectiva de FIBRA Prologis fue de USD$6.64 por pie cuadrado arrendado. Además, gracias a nuestro dedicado equipo de administradores de inmuebles, hemos desarrollado sólidas relaciones con nuestros clientes y hemos adquirido una amplia experiencia a nivel local, como resultado de lo cual nuestra tasa promedio de retención de clientes en México ha sido del 65.8% para el trimestre.

Creemos que el valor de nuestro portafolio de bienes raíces seguirá creciendo por dos vertientes. La primera de ellas estará representada por las oportunidades para incrementar nuestros ingresos en rentas generados por nuestro Portafolio Actual; y la segunda, la adquisición de inmuebles adicionales.

La absorción neta de nuestros principales mercados logísticos de Mexico durante el tercer trimestre fue de 7 millones de pies cuadrados, en línea con el promedio de los últimos cuatro trimestres. Aunque la nueva actividad de arrendamiento fue fuerte con 9.5 millones de pies cuadrados, la combinación continuó estando fuertemente sesgada hacia la construcción a la medida en lugar de arrendar el espacio vacante existente. Las entregas se mantuvieron elevadas en 11.2 millones de pies cuadrados.

La desocupación en los mercados de Prologis aumentó 30 puntos básicos a 3.0 por ciento, el aumento de la desocupación se concentró principalmente en el mercado de Juárez.

En cuanto al valor de las propiedades, vimos un aumento del 1.4 por ciento en el valor general del portafolio de las mismas propiedades (incluido Terrafina). Esto se debió principalmente a un aumento en los supuestos de renta de mercado del valuador para los mercados de Prologis.

Adquisiciones

Nuestro acuerdo de exclusividad con Prologis, nos da un acceso a un importante portafolio de propiedades. Al cierre del trimestre, Prologis y FIBRA Prologis tenían 4.5 millones de pies cuadrados en desarrollo o pre-estabilizados, de los cuales el 36.4 por ciento fue arrendado o pre-arrendado. Este acceso exclusivo al portafolio de desarrollo de Prologis es una ventaja competitiva para FIBRA Prologis ya que nos provee la posibilidad de adquirir edificios de alta calidad en nuestros mercados existentes.

Las adquisiciones a terceros también son posibles para FIBRA Prologis, sin embargo, dependen del producto disponible y su capacidad para cumplir con nuestros rigurosos criterios de calidad y ubicación. Todas las adquisiciones potenciales, sin importar su procedencia, son evaluadas por la administración, considerando las condiciones del mercado inmobiliario y del mercado de capitales, y están sujetas a la aprobación del Comité Técnico de FIBRA Prologis de acuerdo a los estatutos.

Contamos con amplios conocimientos sobre el mercado y con una red de relaciones a nivel global, por lo que consideramos que nuestra relación con Prologis nos proporcionará oportunidades para crecer tanto en forma orgánica como a través de nuevas adquisiciones. Planeamos beneficiarnos de nuestro acceso a los canales de desarrollo de Prologis mediante el ejercicio del derecho de preferencia que tenemos para adquirir activos de ciertas propiedades de inversión en México, siempre y cuando hayan sido enajenadas por Prologis, así como del ejercicio del derecho exclusivo que nos otorga Prologis para adquirir inmuebles industriales tanto Estabilizados como todavía no Estabilizados pertenecientes a terceros (salvo proyectos de desarrollo o remodelación.

Además, nuestros 247 clientes que ocupan nuestros 245 inmuebles representan una fuente de crecimiento interno. Muchos de estos clientes son líderes en el suministro de servicios de logística a terceros y son clientes de Prologis a nivel global.

Patrocinador global y alineación de intereses.Prologis es líder en la propiedad, operación y desarrollo de inmuebles industriales y está concentrado en los mercados globales y regionales del continente americano, Europa y Asia. Al 30 de septiembre de 2024, Prologis era propietario, directamente o a través de sus inversiones tanto como único dueño o a través de coinversiones, de inmuebles y desarrollos inmobiliarios con una superficie total de aproximadamente 1,200 millones de pies cuadrados (116 millones de metros cuadrados) en 20 países. Prologis arrienda modernas Instalaciones Industriales a más de 6,700 clientes, incluyendo fabricantes, establecimientos comerciales, transportistas, proveedores de servicios de logística y otras empresas.

Prologis comenzó a invertir en México en 1997 y la propiedad y la administración del portafolio han estado a cargo, directa o indirectamente, de sus afiliadas. El equipo de administración del Administrador está basado en México y es responsable de la administración de todas las inversiones en bienes raíces de Prologis, incluyendo la adquisición, el desarrollo, la administración y el financiamiento de las propiedades, así como del control de los riesgos relacionados con las mismas. Creemos que el mercado inmobiliario es de carácter esencialmente local y que para obtener resultados óptimos la administración de bienes raíces debe encomendarse a un equipo especializado en el mercado local correspondiente. El equipo de administración del Administrador cuenta con experiencia comprobada en la adquisición, el desarrollo, el financiamiento y la administración de inmuebles para fines industriales en México y estuvo a cargo del crecimiento del portafolio desde 1997.

Prologis es titular de 35.4% de los CBFIs, que le otorgan una posición mayoritaria entre los Tenedores de CBFIs.

Gobierno Corporativo.Creemos que nuestro gobierno corporativo es un reflejo de una perspectiva de liderazgo en materia de prácticas empresariales que toma en consideración los intereses de los Tenedores de CBFIs y aprovecha al mismo tiempo la relación con Prologis, cuyas prácticas societarias se han caracterizado por ser las mejores en la industria.

Derechos de los Tenedores de CBFIs.Los Tenedores de nuestros CBFIs tendrán derecho de voto con respecto a ciertos asuntos importantes durante las asambleas de tenedores, incluyendo la aprobación de las propuestas presentadas por el Comité Técnico y la remoción de nuestro Administrador en los casos descritos en la sección “2. El Fideicomiso - (d) Contratos y acuerdos relevantes – (ii) Contrato de Administración–Remoción y terminación” en el reporte anual de 2015. Así mismo, los Tenedores que representen 10% de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar a un miembro del Comité Técnico por cada 10% de CBFIs de los que sean titulares. Además, los Tenedores de CBFIs tendrán derecho de aprobar cualquier inversión o adquisición que represente el 20% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso

Integración y funciones del Comité Técnico.De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuáles la mayoría deberán ser Miembros Independientes en todo momento. Después del cierre de la oferta global, el Comité Técnico inicial estará integrado por siete miembros, cuatro de los cuales serán miembros independientes. Los Miembros Independientes iniciales del Comité Técnico serán calificados como independientes por la Asamblea de Tenedores inicial; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores inicial no califica a los Miembros Independientes iniciales propuestos por nuestro Administrador, nuestro Administrador podrá, discrecionalmente, designar Miembros Independientes del Comité Técnico para llenar cualesquier vacantes, con notificación previa y por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico. Cualesquier miembros designados como independientes deberán efectivamente ser Personas Independientes y ser calificados como independiente en la próxima Asamblea de Tenedores.

Sujeto al derecho de los Tenedores que representen 10% de los CBFIs en circulación de designar un miembro del Comité Técnico por cada 10% de CBFIs de los que sean titulares, en tanto el Administrador del Fideicomiso sea una afiliada de Prologis, Prologis tendrá derecho de nombrar a la totalidad de los miembros del Comité Técnico incluyendo los miembros independientes. Además, los Tenedores de CBFIs tendrán derecho de elegir anualmente a cada uno de los Miembros Independientes del Comité Técnico del Fideicomiso propuesto por nuestro Administrador. Nuestro Administrador tiene el derecho de designar a Miembros Independientes del Comité Técnico para llenar cualquier vacante.

Subcomités independientes.El Comité Técnico contará con tres subcomités independientes: (i) el Comité de Auditoría, que vigilará el cumplimiento de los lineamientos, las políticas, los sistemas de control interno y las prácticas en materia de auditoría del Fideicomiso y, además, revisará y aprobará los reportes de auditoría interna, las entregas de información y los reportes elaborados por los auditores externos; (ii) el Comité de Prácticas, que proporcionará apoyo al Comité Técnico con respecto a la toma de ciertas decisiones relacionadas con el régimen de operación interno del Fideicomiso, especialmente en los casos en que puedan existir conflictos de intereses con el Administrador o sus afiliadas; y (iii) el Comité de Endeudamiento, que vigilará que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que cualquier Endeudamiento que el Fideicomitente asuma con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, se apegue a lo previsto en la normatividad aplicable.

Oportunidades de mercado y estrategia de negocios

Creemos que el sector inmobiliario de México ofrece importantes oportunidades debido a los sólidos indicadores económicos y demográficos del país, incluyendo su proximidad a los Estados Unidos, el aumento de la demanda por parte de los consumidores y el bajo costo de la mano de obra. México es la segunda economía más grande de América Latina. Las políticas del gobierno, incluyendo la existencia de tratados de libre comercio con más de 40 países, han incrementado sustancialmente el comercio transfronterizo. Creemos que a medida que México continúe prosperando, nuestro portafolio de bienes raíces se verá beneficiado por el aumento en la demanda como resultado del crecimiento económico.

La Ciudad de México se encuentra en una posición firme, el incremento en la nueva oferta ha sido a la par con la demanda entrante. El crecimiento esperado del sector de comercio electrónico debe estimular la nueva demanda de bienes raíces logísticos, especialmente en la Ciudad de México. Además, los mercados de la frontera mejoraron considerablemente durante el año. La demanda y la nueva oferta a lo largo de la frontera siguen beneficiándose del ciclo económico avanzando en el ritmo moderado de EE.UU. Mientras que la oferta en general parece estar equilibrada en todo México.

Creemos que nos encontramos colocados en una buena posición para aprovechar los beneficios derivados de las tendencias del mercado inmobiliario en México y para crecer a nivel tanto interno como externo.

Estrategias de crecimiento interno.Buscamos crecer a nivel interno mediante el incremento de los flujos de efectivo generados por nuestro Portafolio Actual, aumentando tanto los precios de sus rentas como sus índices de ocupación. Todos nuestros Contratos de Arrendamientos vigentes contienen disposiciones que prevén el incremento anual de la renta ya sea mediante ajustes fijos anuales o ajustes con base en el índice de inflación. Creemos que, es probable que los precios de las rentas aumenten en lo que resta del año y tenemos planeado aumentar nuestras rentas a medida que venzan los Contratos de Arrendamiento vigentes. Al 30 de septiembre de 2024, aproximadamente el 1.9% de nuestro espacio se encontraba vacante y disponible para renta; y los Contratos de Arrendamiento correspondientes a aproximadamente el 2% y el 18%  de nuestra ARB vencen en lo que queda del 2024 y 2025, respectivamente. A pesar de que esperamos capturar los beneficios derivados de la constante recuperación de nuestros mercados logísticos, consideramos que nuestros mercados manufactureros también cuentan con un potencial de crecimiento adicional y que, por tanto, nuestros mercados manufactureros están destinados a crecer. El Administrador proporcionará apoyo en cuanto a investigación y personal, el uso de la marca “Prologis” (nominativa y diseño) y otros aspectos operativos, incluyendo el apoyo con respecto a la adquisición de inmuebles.

Estrategia de crecimiento externo.Esperamos aprovecharnos de los beneficios derivados de la red global de relaciones de Prologis para identificar oportunidades de inversión dentro de sus mercados. Prologis y las afiliadas de Prologis son propietarias y operadoras de 4.5 millones de pies cuadrados en Instalaciones Industriales Clase A localizados en los mercados de Ciudad de México, Monterrey, Tijuana, Reynosa y Ciudad Juárez que se encuentran en proceso de construcción o de ser arrendados que estarán sujetos a nuestro derecho de preferencia y derecho de tanto en caso de que Prologis enajene dichas propiedades. Además, el banco y expansión de tierra de Prologis y FIBRA Prologis es de 11.2 millones de pies cuadrados de ARB que podrían utilizarse para futuro desarrollo y nos ha otorgado un derecho de preferencia para adquirir dichos inmuebles en el supuesto de que Prologis decida venderlos.

(vii) Estructura de la Administración

No formamos parte de un grupo empresarial, ni contamos con la participación de sociedades asociadas o subsidiarias significativas.

(viii) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Ni nosotros, ni las propiedades que conforman nuestro Portafolio Inicial, ni nuestro Administrador están involucrados actualmente en ningún litigio significativo y, hasta donde es de nuestro conocimiento, no existe amenaza de algún litigio en nuestra contra, en contra de las propiedades que conforman nuestro Portafolio Inicial, o en contra del Administrador. Es posible que de tiempo en tiempo nosotros y el Administrador nos veamos involucrados en litigios como parte del curso habitual de nuestras operaciones.

(ix) Derechos

Conforme al artículo 63 y 64 Bis 1 de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), los CBFIs confieren a los Tenedores los siguientes derechos: (a) el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso, en cada caso, en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, y (b) el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que formen el Patrimonio del Fideicomiso, en cada caso, en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, los CBFIs confieren a los tenedores los siguientes derechos: (i) a los Tenedores que en lo individual o colectivamente tengan el 10% o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; (ii) los Tenedores que en lo individual o colectivamente tengan el 10% o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que se aplace por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; (iii) los Tenedores que en lo individual o colectivamente tengan el 20% o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; (iv) los Tenedores que en lo individual o colectivamente tengan el 10% de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar, la designación de un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente) por cada 10% de los CBFIs de los que sean titulares; y (v) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% de los CBFIs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumpliendo de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido, que dicha acción prescribirá en cinco años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente. La designación que hagan los tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará sujeta a lo siguiente: (1) los Tenedores que tengan derecho a nombrar o revocar a los miembros del Comité Técnico sólo podrán ejercer dicho derecho en una Asamblea de Tenedores; (2) los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes; (3) la designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) efectuada por un Tenedores conforme a lo aquí previsto, únicamente podrá ser revocada mediante Asamblea de Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 meses siguientes a la revocación de su nombramiento; (4) el derecho de los Tenedores a nombrar miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) podrá ser renunciado por los Tenedores dentro de una Asamblea de Tenedores; y (5) en el caso que, en cualquier momento, los Tenedores que han nombrado un miembro del Comité Técnico dejen de tener el 10% o más de los CBFIs en circulación, dichos Tenedores deberán entregar una notificación por escrito en relación a lo anterior a la Subsidiaria, al Fiduciario y al Representante en Común, y dichos Tenedores deberán remover al miembro designado en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente.

(x) Distribuciones

Tenemos la intención de cumplir en todo momento con la regulación aplicable de una FIBRA conforme a la LISR. De conformidad con el régimen legal aplicable a las FIBRAs, para conservar el carácter de FIBRA estamos obligados a distribuir anualmente a los Tenedores de CBFIs una cantidad equivalente a cuando menos el 95% de nuestro Resultado Fiscal. De conformidad con lo dispuesto por la LISR, el Resultado Fiscal del Fideicomiso se calcula disminuyendo de la totalidad de los ingresos gravables del año respectivo, las deducciones autorizadas por la propia LISR. Nosotros no incurrimos en pérdidas fiscales ni montos por deducir que no nos correspondan respecto de la adquisición de nuestros inmuebles, ya que adquirimos los inmuebles que conforman nuestro Portafolio Inicial a su valor de mercado.

Además, podremos distribuir a los Tenedores cantidades en exceso una vez que se haya dado por cumplido los requisitos que se requieran para calificar como FIBRA mencionados anteriormente. El tiempo, forma, frecuencia y los montos de dichas distribuciones, en su caso, deberán de estar aprobadas por el Comité Técnico tomando en cuenta diversos factores, incluyendo:

No podemos garantizar que realizaremos Distribuciones, que distribuiremos anualmente un determinado monto o que las Distribuciones que en su caso efectuemos se mantendrán al mismo nivel. Todas las Distribuciones futuras que llevemos a cabo dependerán de nuestros resultados de operación reales, de la situación económica y de otros factores que podrían diferir sustancialmente de nuestras expectativas actuales. Nuestros resultados reales de operación se ven afectados por diversos factores, incluyendo los ingresos generados por nuestro portafolio de bienes raíces, nuestros gastos de operación, nuestro gasto en intereses y la capacidad de nuestros clientes para cumplir con sus obligaciones. En el supuesto de que nuestro portafolio de bienes raíces no genere suficientes flujos de efectivo, nos podríamos ver en la necesidad de fondear las Distribuciones a través de (i) capital de trabajo, incluyendo los recursos derivados de la oferta global y (ii) financiamientos mediante la emisión de instrumentos de deuda o capital, que no tiene la certeza de obtener.

(xi) Políticas con respecto a ciertas actividades

A continuación, se incluye una descripción de algunas de nuestras políticas en materia de inversiones, ventas, financiamiento y otras cuestiones. Estas políticas han sido aprobadas por el Comité Técnico y en términos generales están sujetas a modificación por el Comité Técnico de tiempo en tiempo sin necesidad de obtener el consentimiento de los Tenedores de nuestros CBFIs.

Políticas de Inversión

Inversiones en inmuebles o en derechos sobre los mismos

Derecho de preferencia

Proceso de inversión

Políticas de venta

Políticas en materia de conflictos de intereses

Operaciones con Partes Relacionadas

Avalúos independientes

Políticas con respecto a otras actividades

Riesgo Ambiental y Estrategia de Gestión de Sostenibilidad (“SEMS”)

Emisión de CBFIs Adicionales

Mantenimiento de la calificación de FIBRA

Lineamientos de Apalancamiento

Presentación de información

(c) Descripción de los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso

Desde el 13 de agosto de 2013 (fecha de constitución) al 30 de septiembre de 2024, FIBRA Prologis ha realizado Inversiones en desarrollos inmobiliarios valuadas en un monto de USD$5,690 millones. Como resultado de la estrategia de uso de capital el portafolio está integrado por un total de 245 propiedades industriales y un patio intermodal ubicado en los mercados de Ciudad de México, Guadalajara, Monterrey, Reynosa, Tijuana y Ciudad Juárez, con un área rentable aproximada de 48,746 mil pies cuadrados.

La valuación de las propiedades de inversión fue realizada por peritos independientes para determinar el valor razonable de las propiedades Al 30 de junio de 2019.

(iii)Evolución de los Activos Fideicomitidos

El portafolio operativo en resumen se presenta a continuación:

Desempeño de los activos del Fideicomiso

La información por segmentos operativos de FIBRAPL se basa en la forma como la gerencia analiza el negocio, la cual incluye información agregada por segmentos. Los activos, pasivos y resultados de la actividad de estos segmentos operativos se presentan al 30 de septiembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, y por los tres y nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2024 y 2023, respectivamente. FIBRAPL opera en seis mercados geográficos que representan sus segmentos operativos reportables y mercados adicionales no estratégicos que se incluyen en Otras propiedades de inversión (ver nota 7), incorporados en “Otros mercados”, bajo IFRS 8. La siguiente información muestra la conciliación de ingresos y gastos por mercado para llegar a la utilidad neta de operación, incluyendo los diferentes conceptos para llegar a la Utilidad neta.

Cumplimiento al plan de negocios y calendario de Inversiones y, en su caso, Desinversiones

FIBRA Prologis ha cumplido con el plan de negocios presentado a los Tenedores, mediante la adquisición de aproximadamente US$220 millones de dólares en el año.

En relación a la parte interna de crecimiento, mediante el incremento de rentas de los espacios industriales que expiraron en el tercer trimestre de 2024, FIBRA Prologis logró un incremento de 56.2% en dólares en el trimestre sobre la renta neta efectiva en comparación con las rentas que vencieron en el mismo periodo.

Informe de deudores relevantes

Esta sección no es aplicable, toda vez que nuestro fideicomiso no tiene a la fecha deudores relevantes.

(d) Contratos y acuerdos relevantes

Contrato de Fideicomiso

Nuestro fideicomiso se constituyó mediante contrato de fideicomiso de administración número F/17464-3 de fecha 13 de agosto de 2013; en el entendido que (i) con fecha 2 de octubre de 2013 fue celebrado un convenio de sustitución fiduciaria en virtud del cual Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria fue nombrado como Fiduciario y se cambió el número del contrato a F/1721, (ii) con fecha 8 de octubre de 2013 se celebró un segundo convenio modificatorio mediante el cual se cambió la designación del Fideicomiso por la de “FIBRA Prologis”, (iii) con fecha 29 de noviembre de 2013 se celebró un tercer convenio modificatorio y (iv) con fecha 28 de mayo de 2014 se celebró un cuarto convenio modificatorio en virtud del cual dicho fideicomiso se reformó en su integridad para quedar según se describe en el presente Reporte Anual. Nuestras oficinas principales están ubicadas en Av. Prolongación Paseo de la Reforma 1236, Piso 9, Ciudad de México. Nuestro Contrato de Fideicomiso se presentó ante la CNBV y la BMV y se encuentra disponible para su consulta en las páginas web de dichas autoridades, www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx, respectivamente. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el propósito general de nuestro fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, así como la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes de conformidad con los artículos 187 y 188 de la LISR. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, ha sido nombrado como Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso y, en tal carácter, realizará ciertos actos en nuestra representación de conformidad con las instrucciones que le proporcione al efecto nuestro Administrador en términos de nuestro Contrato de Administración.

CBFIs

El Contrato de Fideicomiso establece que nuestro Fiduciario podrá emitir CBFIs de tiempo en tiempo, incluyendo para efectos de la oferta global y las Operaciones de Formación, de conformidad con lo dispuesto en el propio Contrato de Fideicomiso y los requisitos legales aplicables. Hemos solicitado la inscripción de nuestros CBFIs para su cotización en la BMV bajo la clave de pizarra FIBRAPL sujeto a la aprobación de la BMV. Nuestros CBFIs, estarán denominados en Pesos, no tienen expresión de valor nominal y pueden ser emitidos para, pagados y adquiridos por, inversionistas tanto mexicanos como extranjeros. Nuestros CBFIs no otorgan a sus Tenedores el derecho de utilizar directamente los inmuebles que integran nuestro patrimonio.

Al 30 de junio de 2019, FIBRAPL tuvo 644,673,822 CBFIs en circulación. Los CBFIs materia de la oferta global fueron emitidos por nuestro Fideicomiso y no representan ningún derecho de participación en nuestro Administrador, el Fiduciario, el Representante Común o cualquiera de sus Afiliadas, ni les imponen obligación alguna. Además, nuestros CBFIs no constituyen depósitos u otras obligaciones de alguna institución de crédito ni una póliza de seguro emitida por una institución de seguros; y no están garantizados por el Instituto para la Protección del Ahorro Bancario o por cualquier otra entidad gubernamental o institución de seguros. Nuestros BFIs no tendrán el beneficio de ninguna póliza de garantía ni cobertura de asociación o protecciones similares.

Se considerará que por el hecho de adquirir nuestros CBFIs, los Tenedores de los mismos han aceptado que el Fiduciario será responsable del cumplimiento de las obligaciones de nuestro Fideicomiso conforme a la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como de determinar el importe de dichas obligaciones.

Restricciones aplicables a la adquisición de nuestros CBFIs

A partir de la oferta global, cualquier Persona (distinta de Prologis o cualquiera de sus afiliadas) que pretenda adquirir por cualquier motivo y por cualquier medio en el mercado secundario tanto bursátil como extrabursátil, ya sea directa o indirectamente, el 9.9% o más de nuestros CBFIs en circulación, requerirá de la autorización previa del Comité Técnico para dicha adquisición, en el entendido que si un Tenedor (distinto a Prologis o a cualquiera de sus Afiliadas) que ya es titular del 9.9% o más de nuestros CBFIs en circulación, pretende adquirir un 9.9% (nueve punto nueve por ciento) o más adicional de nuestros CBFIs en circulación, deberá obtener autorización previa del Comité Técnico para llevar a cabo dicha adquisición, previo aviso por escrito de dicha circunstancia a nuestro Administrador y al Comité Técnico. Dicho aviso deberá contener por lo menos lo siguiente: (a) una declaración en la que el posible adquirente manifieste si pretende realizar la compra a título individual o en conjunto con otra persona o grupo de personas; (b) el número de CBFIs del que es titular directa e indirectamente; (c) el número de CBFIs que dicha persona o grupo de personas desea adquirir; (d) una declaración donde manifieste de si dicha persona o grupo de personas pretende adquirir control de nuestro Fideicomiso; (e) la identidad y nacionalidad de la persona o grupo; y (f) una explicación del origen de los fondos que serán utilizados para dicha compra. El criterio que usará el Comité Técnico para determinar si autoriza dicha adquisición incluye, entro otros factores, (i) si la persona o grupo de personas pretende adquirir el control, influencia significativa o poder de mando de nuestro Fideicomiso; (ii) si el adquirente es un competidor de nuestro Fideicomiso o de Prologis; (iii) la identidad y nacionalidad del adquirente; (iv) la fuente y origen de los fondos que serán utilizados para la compra de los CBFIs, y (v) el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores. Dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la recepción de dicho aviso, nuestro Administrador convocará una sesión del Comité Técnico; y el Comité Técnico deberá emitir una resolución al respecto dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido el aviso; en el entendido, que si el Comité Técnico no emite una resolución en este plazo, se considerará que se ha negado la solicitud. Si cualquier Persona o Grupo de Personas (distinta a Prologis o a cualquiera de sus afiliadas) adquiere CBFIs en un monto igual o mayor al 9.9% sin obtener la previa autorización del Comité Técnico, el comprador o Tenedor correspondiente no tendrá cualesquier derechos corporativos respecto de dichos CBFIs adquiridos, incluyendo sin limitación alguna, el derecho de atender, ser contado para el quórum necesario para el voto de cualquier Asamblea de Tenedores o el derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico por cada 10% del total de CBFIs en circulación con respecto a dichos CBFIs adicionales. El comprador de dichos CBFIs también será responsable frente a nuestro Fideicomiso por los daños y perjuicios derivados de dicha compra.

Cambios en los CBFIs; otros valores; derechos del tanto; amortización

Podremos emitir CBFIs en cualquier momento, ya sea en México o en el extranjero, por instrucciones de nuestro Administrador y de conformidad con lo dispuesto por los artículos 63, 64 y demás relativos de la LMV y el Contrato de Fideicomiso, previa autorización de la Asamblea de Tenedores de CBFIs. Estaremos obligados a cumplir con ciertos requisitos de ley al respecto, incluyendo la obtención de cualesquiera autorizaciones gubernamentales necesarias. El Contrato de Fideicomiso no establece límite alguno en cuanto al número de CBFIs que podremos emitir.

Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en relación con cada Emisión de CBFIs se considerarán parte de una misma Emisión, estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus tenedores los mismos derechos de los que gozan el resto de los tenedores de nuestros CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario deberán cumplir en todo caso con lo dispuesto por la legislación aplicable. Por el hecho de adquirir nuestros CBFIs, los tenedores de dichos CBFIs se obligan a sujetarse a los términos del Contrato de Fideicomiso y de los propios CBFIs; y convienen expresamente que (i) no tendrán ningún derecho del tanto para adquirir los CBFIs emitidos por el Fiduciario en relación con cualquier Emisión futura y (ii) el Fiduciario es el legítimo y único propietario de los bienes que integran nuestro patrimonio, por lo que los tenedores de nuestros CBFIs no tendrán derecho alguno con respecto a dichos bienes o a recibir los ingresos generados por los mismo, salvo en la medida de lo dispuesto por nuestro Contrato de Fideicomiso y los CBFIs.

El Representante Común

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero ha sido nombrado como representante común de los Tenedores. Las comisiones pagaderas al Representante Común serán las señaladas en el Contrato de Fideicomiso. De conformidad con la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso el Representan Común tendrá los deberes, derechos y facultades establecidos en la LMV, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (la “LGTOC”), el título global que ampara los CBFIs y nuestro Contrato de Fideicomiso. Por lo demás, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones que reciba de la Asamblea de Tenedores de nuestros CBFIs. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluyen, de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes:

El Representante Común podrá ser removido en cualquier momento por una resolución adoptada por una la Asamblea Extraordinaria de Tenedores de nuestros CBFIs, en términos de la Cláusula 4.5(b) del Fideicomiso, en el entendido, que dicha remoción no surtirá efectos sino hasta que un representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

La institución que ocupe el cargo de representante común conforme a nuestro Contrato de Fideicomiso podrá renunciar como representante común de los Tenedores en cualquier momento, de conformidad con lo previsto en la LGTOC. El Representante Común deberá proporcionar al Administrador y al Fiduciario con no menos de 60 (sesenta) días de anticipación un aviso por escrito de dicha renuncia, y en cualquier caso dicha renuncia no entrará en vigor hasta que el representante común sustituto haya sido nombrado hasta que la Asamblea Extraordinaria de Tenedores y dicho representante común sustituto haya aceptado su nombramiento y tomado posesión de su cargo.

Las obligaciones del Representante Común terminarán cuando el Fideicomiso haya terminado conforme a los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

Patrimonio inicial

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, nuestro patrimonio se conformará de lo siguiente:

El Fiduciario

Las obligaciones del Fiduciario incluyen, entre otras:

(i) cumplir con las obligaciones y ejercer los derechos previstos en nuestro Contrato de Fideicomiso para lograr los fines del mismo; y

(ii) actuar de conformidad con los demás documentos que celebre en términos de nuestro Contrato de Fideicomiso, y de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba de nuestro Administrador, el Comité Técnico o el Representante Común.

El Fiduciario actuará en términos generales de conformidad con las instrucciones de nuestro Administrador, y les concederá a las personas designadas por nuestro Administrador un poder general para actuar en nombre de nuestro Fideicomiso. El Fiduciario tendrá derecho a las comisiones previstas en nuestro Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sólo será responsable en caso de incumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables, violación o incumplimiento en términos de nuestro Contrato de Fideicomiso, negligencia, fraude o mala fe (según sea interpretado por los estándares legales mexicanos aplicables). El Fiduciario no será responsable por ninguna acción adoptada por nuestro Administrador o sus afiliados de conformidad con nuestro Contrato de Administración, o por cualquier incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones derivadas de la delegación al Administrador, a menos que el Fiduciario haya incurrido en negligencia, fraude o mala fe de su parte (según lo determinado de conformidad con los estándares legales mexicanos aplicables). De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario estará libre de cualquier responsabilidad de reparar o compensar los daños causados a terceros como consecuencia de la producción, la manipulación o la eliminación de residuos, materiales peligrosos o contaminantes en las propiedades que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se utilizará para pagar cualquier riesgo y costos relacionados con daños o responsabilidad atribuida a los contaminantes, así como para indemnizar al Fiduciario por cualquier proceso y gastos relacionados con las condiciones ambientales en las propiedades del Fideicomiso.

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria podrá ser removido de su cargo como Fiduciario por resolución de la Asamblea de Tenedores o a través del Administrador con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores, mediante aviso por escrito de dicha circunstancia con cuando menos 60 días naturales de anticipación a la fecha en que haya de surtir efectos la remoción; en el entendido, que dicha remoción no surtirá efecto menos que dentro de dicho plazo de 60 días (i) nuestro Administrador o la Asamblea Ordinaria de Tenedores haya nombrado a un fiduciario sustituto y (ii) el fiduciario sustituyo haya aceptado su nombramiento y tomado posesión de su cargo de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso. Cualquier sucesor del Fiduciario deberá ser una institución de banca mexicana.

El Fiduciario podrá renunciar como Fiduciario de nuestro Fideicomiso mediante notificación por escrito entregada al Administrador y al Representante Común al menos 60 (sesenta) días naturales antes de la fecha efectiva de dicha renuncia, y sólo por causa grave a juicio de un tribunal de primera instancia con jurisdicción en su domicilio de conformidad con lo dispuesto por el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario de nuestro Fideicomiso, sino hasta que la Asamblea de Tenedores de CBFIs haya nombrado a un fiduciario sustituto (que haya sido aprobado por escrito por el Administrador) y dicho fiduciario sustituto haya aceptado su nombramiento por escrito.

Asambleas de Tenedores de nuestros CBFIs

El Representante Común estará obligado a convocar una Asamblea Ordinaria de Tenedores de nuestros CBFIs cuando menos una vez al año (dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal) para (i) discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados de nuestro Fideicomiso; (ii) discutir y, en su caso, aprobar nuestro Reporte Anual; y (iii) elegir o no elegir y calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico propuestos por nuestro Administrador. El Administrador y los Tenedores que en lo individual o conjuntamente mantengan el 10% de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de tenedores especificando en su petición los puntos del orden del día que en dicha asamblea de tenedores deberá tratarse. La asamblea de Tenedores se celebrará en el domicilio del Representante Común o en cualquier otro sitio que se especifique en la convocatoria respectiva. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común, quien fungirá como presidente y designará a un secretario y un representante a fin de verificar que el quórum se cumple y así como el conteo de los votos en cada Asamblea de Tenedores. El Administrador y el Fiduciario tendrán derecho a asistir a las Asambleas de Tenedores, pero no podrán emitir voto alguno en dicho carácter respecto de los asuntos a tratar en dichas Asambleas de Tenedores. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro de 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez competente del domicilio del Fiduciario, a petición de nuestro Administrador o de los Tenedores que individualmente o en conjunto posean 10% (diez por ciento) del total de los CBFIs en circulación, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva.

Todas las Asambleas de Tenedores de nuestros CBFIs serán presididas por el Representante Común.

Tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de un plazo de 30 días naturales siguientes a la fecha en que se consume la oferta global, el Representante Común convocará una asamblea de tenedores inicial en la que, entre otras cosas (a) los Tenedores que tengan derecho de nombrar a un miembro para el Comité Técnico tendrán la oportunidad de ejercer dicho derecho de conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso o podrán renunciar a dicho derecho bastando para ello notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común y (b) dicha Asamblea Ordinaria calificará la independencia de los Miembros Independientes propuestos.

El Comité Técnico podrá convocar una Asamblea de Tenedores de CBFIs para resolver cualquier asunto que no esté previsto en el Contrato de Fideicomiso. Los asuntos para los que no se convoque una Asamblea de Tenedores de CBFIs por requerir atención inmediata serán resueltos a la mayor brevedad por el Comité Técnico oyendo la opinión del Comité de Prácticas de Gobierno y el Comité de Auditoría, si ello es necesario.

Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán al menos una vez en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional y a través de Emisnet, y serán entregadas al Fiduciario y al Administrador por correo electrónico, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, cada Tenedor deberá entregarle al Representante Común las constancias de depósito emitidas por Indeval y las listas de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes, en su caso, en relación con los CBFIs propiedad de dicho Tenedor, en el lugar especificado por el Representante Común en la convocatoria respectiva, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores se lleve a cabo. Cada Tenedor podrá ser representado en una Asamblea de Tenedores por un representante debidamente designado, incluyendo mediante carta poder otorgada ante dos testigos.

Una vez que la Asamblea de Tenedores de CBFIs sea instalada, los Tenedores no pueden retirarse de la asamblea a fin de prevenir que la asamblea sea celebrada. Los Tenedores que se retiren o que no asistan a la Asamblea de Tenedores de CBFIs se considerarán que se han abstenido de votar sobre los temas discutidos.

La información y documentación relacionada con el orden del día de cada Asamblea de Tenedores estará disponibles, de forma gratuita, para su revisión por los Tenedores de CBFIs en en el domicilio que se indique en la convocatoria para cualquiera de los Tenedores que así lo soliciten por escrito por lo menos con 10 días naturales previos a la fecha de dicha Asamblea de Tenedores.

Hacemos notar que algunos de los plazos descritos anteriormente son menores a los plazos aplicables a sociedades anónimas bursátiles, en particular, respecto de (i) la información y documentos relacionados con el orden del día de una asamblea de accionistas, la cual deberá estar disponible con 15 días naturales de anticipación a dicha asamblea de accionistas, y (ii) la publicación de la convocatoria a asamblea de accionistas la cual deberá realizarse con al menos 15 días de anticipación a la fecha de dicha asamblea de accionistas, salvo que los estatutos sociales prevean otra cosa.

Todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente el 10% de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de solicitar al Representante Común que la votación con respecto a un determinado asunto respecto del que no se considere suficientemente informado, se aplace por una sola vez por un plazo de tres días naturales.

Las actas de cada Asamblea de Tenedores deberán ir firmadas por las personas que actúen como presidente y secretario de la Asamblea de Tenedores. La lista de asistencia deberá ser firmada por los Tenedores presentes, o por sus representantes, en la Asamblea de Tenedores a fin de verificar que se cumple el quórum y para contar los votos respectivos, la cual será adjuntada al acta de asamblea. Las actas y otra información y documentación con respecto a la asamblea de tenedores estarán en posesión del Representante Común y podrán ser consultada en cualquier momento por los tenedores, quienes tendrán el derecho, a su propio costo, de solicitar copias de dichos documentos al Representante Común.

Asamblea celebrada el 3 de julio de 2023 --

Registro y transmisión

Los Tenedores de nuestros CBFIs mantendrán sus CBFIs indirectamente. Nuestros CBFIs estarán amparados por un Título que se depositará en Indeval y se inscribirá en el RNV y la BMV para su oferta al público. Indeval será el Tenedor inscrito de todos los CBFIs mantenidos mediante registros en sus libros.

Las transmisiones de nuestros CBFIs deberán inscribirse en Indeval. Las transmisiones de los CBFIs depositados en Indeval se inscribirán mediante registros electrónicos de conformidad con lo dispuesto por la LMV.

Distribuciones

Véase la sección 2. El Fideicomiso – (b) Descripción del negocio - (x) Distribuciones.

Valuación

Avalúos independientes

Actualmente CB Richard Ellis, S.A. de C.V. es el Valuador Independiente de nuestras propiedades. En el futuro, podríamos reemplazar a nuestros valuadores independientes o contratar a valuadores independientes adicionales en los términos establecidos en nuestro Contrato de Fideicomiso.

El Valuador Independiente prepara un avalúo de nuestros inmuebles con base en los lineamientos aprobados previamente por nuestro Administrador. Dichas valuaciones están disponibles para los Tenedores de CBFIs en las oficinas del Representante Común y se nos entregarán a nuestro fideicomiso, a nuestro Administrador, al Representante Común, a nuestros auditores externos y a los miembros del Comité Técnico. Nuestro Fideicomiso pagará el costo de dichos avalúos como parte de sus costos de mantenimiento.

Vigencia y terminación

El Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los fines de nuestro Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad; en el entendido, que el Contrato de Fideicomiso terminará (i) cuando se hayan desinvertido todas las Inversiones que integran el Patrimonio de Fideicomiso y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido Distribuidas a los Tenedores de CBFIs; (ii) a petición de nuestro Administrador, si el Fiduciario no lleva a cabo la Emisión Inicial de CBFIs dentro de los 90 días naturales siguientes a la celebración del Contrato de Fideicomiso; o (iii) por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores. No obstante, lo anterior, el Contrato de Fideicomiso no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad. Lo anterior, en el entendido, que la vigencia del

Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del plazo previsto en el artículo 394 de la LGTOC, es decir, 50 años.

Liquidación

Tras la disolución de nuestro Fideicomiso, nuestro Administrador, actuando como liquidador, concluirá todos nuestros asuntos. Todos los CBFIs pagados y en circulación tendrán derecho a participar en la misma medida en cualquier Distribución que se efectúe con motivo de la liquidación de nuestro Fideicomiso.

Tras la terminación del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso se liquidará como sigue: (i) nuestro Administrador actuará como liquidador de nuestro Fideicomiso y contará con todas las facultades necesarias para llevar a cabo dicha liquidación, (ii) el administrador deberá llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores, preservar el Patrimonio del Fideicomiso y cancelar la inscripción de los CBFIs en el RNV y en cualquier otro registro, y el listado de los CBFIs en la BMV o en cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o el extranjero; y (iii) el liquidador deberá pagar todas las obligaciones de nuestro Fideicomiso y distribuir cualquier excedente del Patrimonio del Fideicomiso a los Tenedores de nuestros CBFIs de manera proporcional.

Para efectos de la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, el liquidador deberá apegarse a ciertos procedimientos y efectuar dicha liquidación de conformidad con lo previsto en el Contacto de Fideicomiso.

Protecciones otorgadas por el Contrato de Fideicomiso a los Tenedores minoritarios de CBFIs

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 63 y 64 Bis 1 de la LMV, los Tenedores de nuestros CBFIs tendrán los siguientes derechos:

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs tendrá derecho a (i) una porción de nuestras utilidades o rendimientos, o al valor residual de nuestros bienes y derechos; y (ii) participar en los recursos derivados de la venta de los bienes o derechos que integran nuestro patrimonio, en cada uno de ambos casos de conformidad con lo dispuesto en nuestro Contrato de Fideicomiso;

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente conjuntamente el 10% de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de solicitar al Representante Común que convoque una asamblea de Tenedores de CBFIs;

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente conjuntamente el 10% de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de solicitar al Representante Común que la votación con respecto a un determinado asunto respecto del que no se considere suficientemente informado, se aplace por una sola vez por un plazo de tres días naturales;

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente el 20% de los CBFIs en circulación, podrá oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores de CBFIs; en el entendido que los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan dado su voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia;

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente el 10% de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de nombrar y, en su caso, remover a un miembro del Comité Técnico (y a su respectivo suplente); y

• todo Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs que represente el 15% de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de ejercer acciones de responsabilidad en contra Administrador por el incumplimiento a sus obligaciones; en el entendido, que dicha acción prescribirá en cinco años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

Otras disposiciones

Legislación aplicable; jurisdicción

El Contrato de Fideicomiso será regido e interpretado de conformidad con las leyes de México. Para todo lo relacionado con el Contrato de Fideicomiso, las partes del mismo se han sometido a la jurisdicción de los tribunales federales competentes que se localicen en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero de cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder en virtud de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otro motivo.

Modificaciones

Salvo que el Contrato de Fideicomiso disponga expresamente lo contrario, el Contrato de Fideicomiso únicamente podrá ser modificado mediante un convenio por escrito firmado por nuestro Administrador, el Fiduciario y el Representante Común con el consentimiento de la asamblea extraordinaria de tenedores; en el entendido, que no se requerirá dicho consentimiento si la modificación tiene por objeto (i) reflejar un cambio que no afecte adversamente los derechos de ningún tenedor bajo los CBFIs o nuestro Contrato de Fideicomiso; (ii) subsanar alguna ambigüedad, corregir o complementar alguna disposición, o efectuar otros cambios respecto a cuestiones relacionadas con nuestro Contrato de Fideicomiso que no sean incompatibles con la ley o con lo dispuesto por nuestro Fideicomiso y que no afecten en forma adversa a ningún Tenedor; o (iii) cumplir con algún requisito, condición o lineamiento legal.

Salvo que el Contrato de Fideicomiso disponga expresamente lo contrario, el Fiduciario sólo podrá modificar el resto de los documentos relacionados con las Operaciones de Formación de los que sea parte, con el consentimiento de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores de nuestros CBFIs; en el entendido, que nuestro Administrador podrá instituir al Fiduciario que efectúe una modificación sin el consentimiento de los Tenedores de nuestros CBFIs si dicha modificación tiene por objeto (i) reflejar un cambio que no afecte adversamente los derechos de ningún Tenedor bajo los CBFIs o el contrato relacionado con las Operaciones de Formación correspondiente; (ii) subsanar alguna ambigüedad, corregir o complementar alguna disposición, o efectuar otros cambios respecto a cuestiones relacionadas con el contrato relacionado con las Operaciones de Formación correspondiente que no sean incompatibles con la ley o con lo dispuesto por el propio contrato y que no afecte en forma adversa a ningún tenedor; o (iii) cumplir con algún requisito, condición o lineamiento legal contenido en cualquier orden, directiva, opinión, resolución o reglamento de cualquier Autoridad Gubernamental federal, estatal o municipal.

(e) Administradores

Administrador

Prologis Property México, S.A. de C.V., una sociedad Afiliada de Prologis. Nuestro Administrador se constituyó con el objeto de prestar servicios de administración de propiedades y otros servicios a afiliadas de Prologis.

Celebramos un Contrato de Administración con nuestro Administrador que autoriza a Prologis Property México, S.A. de C.V., a ceder el cargo de Administrador a cualquier Afiliada de Prologis. De conformidad con nuestro Contrato de Administración, nuestro Administrador nos presta diversos servicios de administración de nuestro Fideicomiso.

Contrato de Administración

Servicios de administración del fideicomiso

Celebramos un Contrato de Administración con nuestro Administrador (el “Contrato de Administración”) que autoriza a Prologis Property México, S.A. de C.V., a ceder el cargo de Administrador a cualquier Afiliada de Prologis. De conformidad con nuestro Contrato de Administración, nuestro Administrador nos presta diversos servicios de administración de nuestro Fideicomiso. Dichos servicios son prestados exclusivamente por nuestro Administrador o sus delegados, nuestro Administrador podrá contratar asesores, sujeto a la aprobación de cualquier operación con partes relacionadas, para el cumplimiento de sus obligaciones. Entre otras cosas, de conformidad con nuestro Contrato de Administración, el Administrador deberá (a) prestarnos servicios de administración de inversiones relacionados con la identificación, la valuación, la adquisición y la enajenación de nuestras propiedades; (b) administrar y operar nuestro Fideicomiso y patrimonio, incluyendo el Fideicomiso Subsidiario y los Fideicomisos de Inversión; y (c) prestarnos servicios incidentales a los descritos en los incisos (a) y (b) anteriores, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, los siguientes:

Servicios de administración de propiedades

De conformidad con nuestro Contrato de Administración, nuestro Administrador también nos presta diversos servicios de administración de propiedades, incluyendo, entre otros: (a) servicios de administración de propiedades relacionados con el desarrollo, la operación y el arrendamiento de nuestras propiedades; y (b) servicios incidentales a los descritos en el inciso (a) anterior, incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa:

manejar y operar nuestro Fideicomiso y nuestro Patrimonio del Fideicomiso incluyendo servicios de administración de portafolio y activos en relación con la construcción, el desarrollo, la operación y el arrendamiento de nuestras propiedades;

investigar, seleccionar, negociar, pagar honorarios a, celebrar contratos con, emplear o contratar los servicios de terceros proveedores en relación con el desarrollo o la administración de la propiedad, y

supervisión de prestadores de servicios independientes con respecto al desarrollo o la administración de propiedades.

Comité Técnico

El Comité Técnico está integrado por ocho miembros nombrados por nuestro Administrador, cinco de los cuales son independientes. La siguiente tabla muestra el nombre y la edad de dichos miembros.

Nombre                                                                  Edad

Luis Gutiérrez ......................................................................... 65

Edward S. Nekritz .................................................................. 57

Miguel Alvarez del Río* .......................................................68

Carlos Elizondo Mayer-Serra*........................................... 62

Alberto Saavedra* ................................................................. 60

Gonzalo Portilla* ……………................................................... 64

Monica Flores*….……………………………………………………..59

Daniel S. Letter ….…………………………………………………….46

Katia Eschenbach….………………………………………………… 52

Armando Fregoso….…………………………………………………37

Héctor Ibarzábal……………………………………………………….62

*Miembro Independiente (en términos de lo dispuesto por la LMV).

Nombramiento e integración del Comité Técnico

Los Tenedores de CBFIs que en lo individual o conjuntamente tengan la titularidad del 10% de la totalidad de nuestros CBFIs en circulación, tendrán el derecho de designar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) por cada 10% de tenencia de CBFIs en circulación, sujeto a los siguientes términos:

(i) si la persona designada es una Persona Independiente en el momento de su designación, deberá ser designada como un Miembro Independiente en términos de la LMV y sus disposiciones relacionadas; (ii) el Tenedor o los Tenedores que tengan derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico podrán renunciar a dicho derecho bastando para ello notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común; y (iii) en caso de que, en cualquier momento, un Tenedor o grupo de Tenedores que haya designado a un miembro del Comité Técnico deje de ser propietario individual o conjuntamente del 10% del total de los CBFIs en circulación, dichos Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de dicha situación a nuestro Administrador, al Fiduciario y al Representante Común, y deberán de remover al miembro del Comité Técnico que hayan designado, dentro de la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente, y dicho miembro designado y su suplente no tendrán derecho a voto en cualquier sesión del Comité Técnico, y no será considerada para efectos del cálculo de los requisitos de quórum para la instalación y la votación en las sesiones Comité Técnico. Siempre que una Afiliada de Prologis Property México, S.A. de C.V. sea nuestro Administrador, Prologis tendrá derecho de designar y revocar el nombramiento del resto de los miembros del Comité Técnico y de ocupar cualquier vacante de los miembros no independientes; en el entendido, que si Prologis Property México, S.A. de C.V. o alguna de sus afiliadas deja de ser nuestro Administrador, el resto de los miembros del Comité Técnico serán nombrados por la Asamblea de Tenedores de CBFIs.

Miembros Independientes

El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuáles la mayoría deberán ser Miembros Independientes en todo momento. La Asamblea de Tenedores de CBFIs en la que se apruebe el nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes), calificará la independencia de los Miembros Independientes y sus respectivos suplentes. Para efectos de dicha calificación, la Asamblea de Tenedores de CBFIs tomará en consideración la relación de dichos miembros con nuestro Fideicomiso, el Fideicomiso Subsidiario y los Fideicomisos de Inversión, el propuestos por nuestro Administrador no sea nombrado por dicha Asamblea de Tenedores, o si uno o más Miembros Independientes ha fallecido, se vuelve incapaz, es removido, renuncia o deja de ser independiente, nuestro Administrador tendrá el derecho, a su entera discreción, de designar a las personas que ocuparán cualesquier vacantes de Miembros Independientes en cualquier momento con previa notificación por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, en el entendido que la independencia de dicho miembro deberá ser calificada por la siguiente Asamblea anual de Tenedores.

De conformidad con la LMV, en ningún caso podrán designarse ni fungir como Miembros Independientes del Comité Técnico las personas siguientes:

Asimismo, se considera que (i) un deudor es importante, cuando el importe que dicho deudor deba a nuestro Fideicomiso, nuestro Administrador, el Fiduciario, el Fideicomiso Subsidiario o los Fideicomisos de Inversión es mayor al 15% de los activos de dicho deudor; y (ii) un acreedor es importante, cuando el importe del crédito otorgado por dicho acreedor a nuestro Fideicomiso, nuestro Administrador, el Fiduciario, el Fideicomiso Subsidiario o los Fideicomisos de Inversión es mayor al 15% de los activos de dicho acreedor.

Presidente y Secretario

El presidente y el secretario del Comité Técnico serán nombrados por los miembros del propio Comité Técnico de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Elección y calificación de los Miembros del Comité Técnico

En cada Asamblea Ordinaria de Tenedores de CBFIs, que deberá celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal, los Tenedores de nuestros CBFIs elegirán a los Miembros Independientes del Comité Técnico designados por nuestro Administrador. La elección de los Tenedores respecto un Miembro Independiente del Comité Técnico también tendrá el efecto de calificar a dicho miembro como independiente. En el supuesto de que la Asamblea de Tenedores de CBFIs no elija a algún Miembro Independiente propuesto por nuestro Administrador, nuestro Administrador tendrá derecho (pero no la obligación) de nombrar a otra persona en sustitución del Miembro Independiente no elegido (y a su respectivo suplente); en el entendido que, la independencia de dicha Persona no será confirmada sino hasta la siguiente Asamblea Ordinaria de Tenedores, independientemente de que su nombramiento se mantendrá vigente hasta dicha fecha. Por disposición de ley, el nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y sus suplentes) designados por nuestro Administrador o cualquier Tenedor o grupo de Tenedores de CBFIs, en términos generales, únicamente podrá ser revocado por la persona o Grupo de Personas que originalmente designaron a dicho miembro (o suplente), en todo caso, mediante aviso por escrito al Fiduciario y a nuestro Administrador (en su caso). El nombramiento de un miembro del Comité Técnico (y su suplente) también podrá ser revocado por los Tenedores de nuestros CBFIs durante una Asamblea de Tenedores de CBFIs en la que también se revoque el nombramiento del resto de los miembros del Comité Técnico. Los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción. La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico deberá resultar en la terminación automática de su cargo, en cuyo caso, su suplente será el miembro interino del Comité Técnico hasta que la persona que nombró a dicho miembro nombre a un nuevo miembro y su suplente o ratifique el nombramiento del suplente como miembro o un suplente.

Sesiones

El Comité Técnico se reunirá de acuerdo con el calendario aprobado en la primera sesión que celebre cada año; y en sesiones extraordinarias cuando sea necesario. Nuestro Administrador, el Fiduciario y el Representante Común tendrán el derecho de asistir a cualquier sesión del Comité Técnico con voz pero sin derecho a voto y por lo tanto, no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico. Nuestro Administrador o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrán solicitar que el Secretario del Comité Técnico convoque una sesión del mismo, mediante el envío de la solicitud respectiva con al menos cinco días de anticipación, indicando brevemente los asuntos a tratar en dicha sesión. La convocatoria será entregada por escrito a todos los miembros del Comité Técnico, al Representante Común y al Fiduciario, y contendrá el orden del día para la sesión, el lugar, hora y fecha de la sesión y todos los documentos necesarios o convenientes para ser revisados por los miembros en relación a los puntos a discutir contenidos en el orden del día. No se requerirá convocatoria previa si se encuentran presentes la totalidad de los miembros del Comité Técnico o cuando un miembro haya renunciado mediante notificación por escrito. Cualquier miembro del Comité Técnico podrá designar asuntos a tratar, mismos que se incluirán en el orden del día, mediante notificación previa y por escrito a los demás miembros con al menos tres Días Hábiles previos a que se publique la convocatoria. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser celebradas por teléfono o cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real y dichas comunicaciones podrán ser grabadas. Para que una sesión del Comité Técnico considere válidamente instalada, la mayoría de sus miembros o sus respectivos suplentes deberán estar presentes en la sesión. Cada miembro tendrá derecho decisión remitida al Comité Técnico para discusión y aprobación, deberá abstenerse de votar y no tendrá derecho a voto con respecto a dicha decisión y dicho miembro no será tomado en cuenta para efectos de quórum. Cada resolución deberá ser adoptada por mayoría de votos de los miembros presentes, salvo en los casos en que el Contrato de Fideicomiso exige el voto de la mayoría de los miembros independientes (incluyendo con respecto a las operaciones entre nuestro Fideicomiso y nuestro Administrador o sus afiliadas, y con respecto a las operaciones entre personas relacionadas). Una resolución del Comité Técnico adoptada fuera de sesión mediante el consentimiento unánime de todos los miembros (o sus respectivos suplentes), siempre que sea confirmada por escrito, tendrá la misma validez que si dicha resolución hubiera sido válidamente adoptada en una sesión del Comité Técnico. Copia de las resoluciones así adoptadas deberá ser enviada por el Secretario del Comité Técnico al Fiduciario y al Representante Común. En caso de que la mayoría de los Miembros Independientes haya votado en contra de una resolución que haya sido válidamente adoptada por el Comité Técnico, dicha circunstancia deberá ser revelada al público inversionista a través de la BMV.

Duración de los cargos

El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes) tendrá una vigencia de un año y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de un año salvo que la persona que haya nombrado a dichos miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos suplentes) disponga lo contrario. Previo a la siguiente Asamblea anual Ordinaria de Tenedores de CBFIs, nuestro Administrador presentará a los Tenedores una lista de los Miembros Independientes del Comité Técnico designados por nuestro Administrador, para que la Asamblea Ordinaria de Tenedores de CBFIs elija y califique la independencia de dichos Miembros Independientes del Comité Técnico.

Facultades y Deberes del Comité Técnico

El Comité Técnico tendrá la facultad para llevar a cabo todas y cada una las acciones relacionadas con nuestro Fideicomiso no reservadas a la Asamblea de Tenedores de CBFIs, algunas de las cuales se delegarán a nuestro Administrador según lo descrito más adelante. No obstante, lo anterior, las siguientes facultades no podrán ser delegadas por el Comité Técnico:

Deberes de cuidado y lealtad de los miembros del Comité Técnico

Nuestro Contrato de Fideicomiso impone a los miembros del Comité Técnico los mismos deberes de diligencia y lealtad impuestos por la LMV a los miembros del consejo de administración de una sociedad anónima bursátil.

De conformidad con la LMV, el deber de diligencia implica que los miembros del Comité Técnico actúen de buena fe y en el mejor interés de nuestro Fideicomiso. Los miembros del Comité Técnico cumplen con su deber de diligencia solicitando a nuestro Administrador, al Auditor Externo o a cualquier otra persona toda la información que sea razonablemente necesaria para participar en cualquier deliberación que requiera su presencia, así como asistiendo a las sesiones del Comité Técnico y revelando en dichas sesiones cualquier información importante que obre en su poder.

El deber de lealtad implica que los miembros del Comité Técnico deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Se incurrirá en deslealtad frente a nuestro Fideicomiso cuando un Tenedor de CBFIs o grupo de Tenedores de CBFIs, a sabiendas, favorezcan a un determinado miembro del Comité Técnico, o cuando, sin la autorización expresa del Comité Técnico, un miembro toma ventaja de una oportunidad corporativa en nuestro detrimento. El deber de lealtad también implica que los miembros del Comité Técnico deben (i) informar al Comité de Auditoría y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos; y (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por nuestro Fideicomiso, afectando cualquier concepto de nuestros estados financieros.

Remuneración

Únicamente los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho a remuneración por actuar como miembros del Comité Técnico, cuyo monto será propuesto por nuestro Administrador y aprobado por la Asamblea de Tenedores, ya sea en efectivo o retribución en especie. La remuneración de los Miembros Independientes del Comité Técnico inicial será determinada por el Administrador y presentada a la primera Asamblea anual de Tenedores, misma que deberá discutir y, en su caso, aprobar la continuación de pago de dicha remuneración posterior a la Asamblea de que se trate. Adicionalmente, rembolsaremos todos los gastos razonables de los miembros de Comité Técnico incurridos por asistir a sesiones del Comité Técnico. Dichas remuneraciones y cualesquier reembolsos por gastos constituirán Gastos del Fideicomiso de nuestro Fideicomiso.

Responsabilidad e indemnización

Los miembros del Comité Técnico únicamente serán responsables de los actos realizados por los mismos en dicho carácter, cuando incurran en dolo, mala fe o fraude. Ningún miembro del Comité Técnico será responsable del pago de daños o pérdidas que se causen como resultado del cumplimiento de sus obligaciones tomo tales, a menos que dichos daños o pérdidas sean imputables a dolo, mala fe o fraude en el cumplimiento de dichas obligaciones.

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, estamos obligados a indemnizar y sacará en paz y a salvo a cada miembro del Comité Técnico por cualquier pérdida derivada de nuestro Contrato de Administración, nuestro Contrato de Fideicomiso o cualquier otro documento relacionado con los mismos, salvo en la medida en que dichas pérdidas hayan surgido principalmente como resultado de su dolo, mala fe o fraude. Las disposiciones de indemnización previstas en nuestro Contrato de Fideicomiso continuarán vigentes hasta que el derecho a exigir dicha indemnización prescriba de conformidad con la ley.

El Comité Técnico podrá contratar cobertura de seguros o fianzas contra las pérdidas incurridas por los miembros del Comité Técnico, nuestro Administrador, el Representante Común, cualquier Tenedor de CBFIs o cualquier otra persona como resultado de cualquier acto u omisión de los miembros del Comité Técnico en relación con nuestro Contrato de Administración, nuestro Contrato de Fideicomiso o cualquier documento relacionado con los mismos; en el entendido, de que dicha cobertura de seguros o fianzas no amparará los pagos de indemnización por concepto de las pérdidas incurridas como resultado de la negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de los miembros del Comité Técnico.

Comités de Auditoría y Prácticas

Comité de Auditoría

El Comité Técnico nombrará al menos a tres miembros independientes para que formen un comité de auditoría (el “Comité de Auditoría”). El Comité de Auditoría tendrá las siguientes facultades:

Comité de Prácticas

El Comité Técnico designará al menos a tres miembros independientes para formar un comité de prácticas (el “Comité de Prácticas”). El Comité de Prácticas tendrá las siguientes facultades:

(f) Comisiones, Costos y Gastos del Administrador, Asesor u Otros Terceros que Reciban Pago por Parte del Fideicomiso

Para información detallada sobre las comisiones, costos y gastos del Administrador, ver la sección “El Fideicomiso - (d) Contratos y Acuerdos Relevantes – (ii) Contrato de Administración – Comisiones” del presente Reporte.

Comisiones

De conformidad con el Contrato de Administración, como contraprestación por los servicios proporcionados a nuestro Fideicomiso, el Administrador tiene derecho a percibir las siguientes comisiones:

Comisión por administración de activos:una comisión anual equivalente al 0.75% del monto de la valuación actual, realizada de conformidad con las Políticas de Valuación aprobadas por el Comité Técnico, en términos de lo dispuesto en la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso, más el costo de inversión de los Activos Inmobiliarios que no han sido valuados más el IVA aplicable, pagadera trimestralmente. Si una propiedad ha sido parte de nuestro Fideicomiso por menos de un trimestre calendario completo, o si el Administrador ha prestados sus servicios como Administrador por menos de un trimestre calendario completo, la Comisión por Administración de Activos será prorrateada.

Comisión por incentivos:una comisión anual equivalente al 10% del total de los rendimientos acumulados de los tenedores de CBFIs que excedan del rendimiento esperado compuesto anual de 9%, pagadera anualmente en forma de CBFIs, estando sujeto cada pago a la restricción de transmitir los CBFIs correspondientes durante un plazo de seis meses, según lo establecido en el Contrato de Administración y lo descrito más adelante (la “Comisión por Incentivos”).

Comisión por desarrollo:una comisión contingente equivalente al 4.0% del costo total de las mejoras de capital (que deberán incluir repuestos o reparaciones a las propiedades administradas por el Administrador incluyendo mejoras del arrendador) realizadas a las propiedades existentes o proyectos de nuevos desarrollos de propiedades [excluyendo terreno], pagables una vez que se haya terminado con el proyecto.

Comisión por administración de propiedad:una comisión igual a la multiplicación de 3.0% del monto de nuestros Ingresos Brutos, pagadera mensualmente.

Comisión por arrendamiento:

(a)El Fiduciario en este acto acuerda pagar al Administrador una comisión por arrendamiento (la “Comisión por Arrendamiento") con respecto a un arrendamiento inicial o ampliación de un arrendamiento existente, ya sea o no que dicha ampliación se haya celebrado de conformidad con una disposición especificada del arrendamiento existente o que se evidencie mediante un nuevo contrato de arrendamiento o una modificación al arrendamiento existente, igual al (i) 5.0% (cinco por ciento) de la Renta Base Total pagadera en términos de dicho arrendamiento inicial o contrato de ampliación durante los primeros cinco años del arrendamiento, (ii) 2.5% (dos punto cinco por ciento) en relación con los años seis al diez del arrendamiento respectivo; y (iii) 1.25% (uno punto veinticinco por ciento) en relación con los años once en adelante del arrendamiento.

(b) El Fiduciario en este acto acuerda pagar al Administrador una Comisión por Arrendamiento con respecto a una renovación de un arrendamiento de un arrendamiento existente, ya sea o no que dicha renovación se haya celebrado de conformidad con una disposición especificada del arrendamiento existente o que se evidencie mediante un nuevo contrato de arrendamiento o una modificación al arrendamiento existente, igual al (i) 2.5% (dos punto cinco por ciento) de la Renta Base Total pagadera en términos de dicho arrendamiento inicial o contrato de ampliación durante los primeros cinco años del arrendamiento, (ii) 1.25% (uno punto veinticinco por ciento) en relación con los años seis al diez del arrendamiento respectivo; y (iii) 0.62% (cero punto sesenta y dos por ciento) en relación con los años once en adelante del arrendamiento.

(c) La Comisión por Arrendamiento por arrendamientos iniciales, ampliación o renovaciones deberá pagarse en efectivo de la siguiente manera: la mitad (1/2) de la Comisión por Arrendamiento deberá pagarse únicamente al momento de la celebración total del contrato de arrendamiento inicial, ampliación o renovación, la recepción del pago del primer mes de renta y la recepción del depósito de garantía, en su caso, y la otra mitad (1/2) de la Comisión por Arrendamiento deberá pagarse únicamente al momento de (i) la ocupación del espacio por parte de arrendatario en términos de dicho contrato de arrendamiento inicial, ampliación o renovación junto con el pago del primer mes de renta o (ii) un reconocimiento por escrito por parte del arrendador del inicio de la vigencia del arrendamiento, ampliación o renovación junto con el pago del primer mes de renta. La Comisión por Arrendamiento será pagada en su totalidad al Administrador, excepto si un agente o corredor de bienes raíces haya llevado a cabo el servicio del arrendamiento, expansión o renovación, en cuyo caso el Administrador no tendrá derecho a la Comisión por Arrendamiento.

(d) Si, de conformidad con los términos de un contrato de arrendamiento, la renta base se incrementa durante la vigencia del arrendamiento con base en un rango de porcentaje mínimo a máximo y el aumento real es mayor que el mínimo, el Fideicomiso pagará la Comisión por Arrendamiento al Administrador sobre dicho monto adicional de renta a petición del Administrador.

De conformidad con el Contrato de Administración, la Comisión por Incentivos de nuestro Administrador se calcula al cierre de operaciones en cada aniversario de nuestra Fecha de Negociación Inicial en la BMV, con base en la siguiente fórmula:

10% x (A + B - C) - D

Dónde:

A = nuestra capitalización de mercado;

B = el monto agregado de todas las Distribuciones a los Tenedores de los CBFIs, incrementado a una tasa acumulada compuesta de 9% anual a partir de su fecha de pago respectiva;

C = el precio de Emisión agregado de todas las emisiones de CBFIs de tiempo en tiempo, incrementado a una tasa acumulada compuesta equivalente a la suma de 9% anual a partir de la fecha de su respectiva Emisión; y

D = el monto agregado de las Comisiones por Incentivos pagadas al Administrador con respecto a periodos de comisión por incentivos anteriores.

Para efectos del cálculo de la Comisión por Incentivos, la capitalización de mercado de nuestro fideicomiso durante un período de desempeño es el producto de multiplicar (i) el número de CBFIs en circulación al cierre de operaciones en cada aniversario de nuestra negociación inicial en la BMV, por (ii) el promedio del precio de cierre por CBFI durante el período de 60 días anterior (pero incluyendo) cada aniversario de nuestra Fecha de Negociación Inicial; en el entendido, que la Comisión por Incentivos no podrá ser un número negativo.

Sujeto a su autorización previa y por escrito por la Asamblea Ordinaria de Tenedores de CBFIs, la Comisión por Incentivos se pagará directamente a nuestro Administrador (o a cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas) en forma de CBFIs con base en el promedio del precio de cierre de los mismos durante el período al que corresponde el pago de la Comisión por Incentivos. Todos los CBFIs emitidos en pago de la Comisión por Incentivo estarán sujetos a la restricción de transmisión durante un período de seis meses. En el supuesto de que la Asamblea Ordinaria de Tenedores de CBFIs no apruebe el pago de la Comisión por Incentivo en forma de CBFIs, estaremos obligados a pagar la Comisión por Incentivos a nuestro Administrador (o a cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas) en efectivo.

Ejemplos numéricos

Comisión por Administración de Propiedades:

Con el fin de demostrar la Comisión por Administración de propiedades a ser pagada al Administrador a continuación un ejemplo numérico que simula el supuesto en que se haya obtenido una renta trimestral efectivamente cobrada de $1,000,000.00 de Pesos.

Renta trimestral efectivamente cobrada = $1,000,000

Comisión por Administración de inmuebles (3.0%) = $30,000

Comisión por Administración de Activos:

Con el fin de demostrar la Comisión por Administración de Activos a ser pagada al Administrador, a continuación, un ejemplo numérico que simula dicho supuesto:

Valuación Actual de los Activos Administrados = $1,653,254,000.00

Comisión por Administración de inmuebles (0.75%) = $12,399,405

Ejemplo Comisión por Desarrollo:

Con el fin de demostrar la Comisión por Desarrollo a ser pagada al Administrador, a continuación, un ejemplo numérico que simula dicho supuesto tomando en cuenta el costo total de proyectos de mejoras de capital a propiedades existentes o de nuevos desarrollos de propiedad con respecto al Patrimonio Inmobiliario del Fideicomiso no desarrollado:

Inversión en un edificio industrial/Bodega:

Construcción:          $100,000,000

Terreno:$   35,000,000

Inversión total:       $135,000,000

Comisión por Desarrollo = $4,000,000 (4.0% sobre construcción y gastos relacionados, excluye terreno)

Ejemplo de Comisión por Arrendamiento:

Con el fin de demostrar la Comisión por Arrendamiento a ser pagada al Administrador, a continuación, un ejemplo numérico que simula dicho supuesto con respecto a un arrendamiento:

Renta anual nominal = $1,000,000

Plazo arrendamiento = 7 años

Fórmula:

5% sobre renta nominal de 1 a 5 año = $1,000,000 X 5 = $5,000,000 X 5% = $250,000

2.5% sobre renta nominal de 6 a 10 años = $1,000,000 X 2 = $2,000,000 X 2.5% = $50,000

Comisión de arrendamiento total = $300,000.00

(g) Operaciones con partes relacionadas

A continuación, se detallan las operaciones con partes relacionadas que tiene FIBRAPL:

a.Administrador

Prologis Property Mexico, S. A. de C. V. (el “Administrador”), en su carácter de Administrador de FIBRAPL, tiene derecho a recibir de acuerdo al contrato de administración celebrado con FIBRAPL (el contrato de administración) los siguientes honorarios por concepto de:

1. Comisión por administración de activos: cuota anual equivalente al 0.75% del    valor actual de avalúo, calculado de acuerdo con los criterios de valoración aprobados por el comité técnico en la Sección 14.1 del Contrato de Fideicomiso, con base en los avalúos anuales, más los costos de inversión para los activos no sujetos a avalúo, más el IVA correspondiente, la cual es pagadera trimestralmente. La Comisión por administración de activos será prorrateada en relación con los activos que hayan sido propiedad de FIBRAPL por menos de un trimestre completo.

2. Cuotapor Incentivos: cuota anual equivalente al 10% del total acumulado de rendimientos de los tenedores de CBFI’s en exceso de un rendimiento esperado compuesto anual del 9%, la que se paga anualmente en forma de CBFI, con cada pago sujeta a un contrato de seis meses restringido, establecido de conformidad con el Contrato de Gestión. La determinación de la cuota por incentivos está basada en un periodo de retorno acumulado. Durante el período de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2019 y 2018, FIBRAPL reconoció un gasto por cuota por incentivos de $172.6 millones de pesos mexicanos ($8.7 millones de dólares estadounidenses) y $205.4 millones de pesos mexicanos ($10.3 millones de dólares estadounidenses) respectivamente.

3. Comisión por desarrollo: honorario contingente igual al 4.0% del costo total del proyecto de mejoras de capital (incluyendo reemplazos y reparaciones a las propiedades administradas por el Administrador, incluidas las mejoras del arrendador), con exclusión del terreno o el nuevo desarrollo de la propiedad a pagar a la finalización del proyecto.

4. Comisión por administración de propiedad: Cuota igual al 3.0% de los ingresos recuperados de las propiedades, el cual se paga mensualmente.

5. Comisión por arrendamiento:tarifa igual a determinados porcentajes del total del alquiler bajo los contratos de alquiler, de la siguiente manera: (i) un 5.0% en relación con los años uno al cinco de los contratos de arrendamiento respectivos; (ii) el 2.5% en relación con los años seis al diez de los contratos de locación respectivos; y (iii) el 1.25% en relación con los años once y subsecuentes de los contratos de arrendamiento respectivos. Para renovaciones de los contratos de arrendamientos existentes, los porcentajes serán 2.5%, 1.25%, y 0.62% por los periodos mencionados en los incisos (i), (ii) y (iii), respectivamente. La mitad de cada cuota de arrendamiento

se paga a la firma o renovación y la otra mitad se paga al comienzo del arrendamiento pertinente. La comisión por arrendamiento se pagará en su totalidad al Administrador, a menos que un agente de colocación y adquisición independiente proporcione el servicio, en cuyo caso el Administrador no tendrá derecho a la comisión por arrendamiento.

2. Cuentas por pagar a compañías afiliadas

El saldo por pagar a partes relacionadas se presenta de la siguiente manera:

2. Transacciones con compañías afiliadas

FIBRAPL está obligada a pagar una tarifa de incentivo equivalente al 10.0% de los rendimientos totales acumulativos de los tenedores de CBFI en exceso de un rendimiento esperado compuesto anual de 9.0%, que se mide anualmente. Como se menciona en la Nota 4, el portafolio de TERRA es administrado por un tercero hasta el 31 de diciembre de 2024.

Nuestro Contrato de Administración

Nuestro Fideicomiso fue constituido por una Afiliada de Prologis. Como parte de la estructuración de nuestro Fideicomiso, Prologis preparó y negoció nuestro Contrato de Fideicomiso y nuestro Contrato de Administración. Por tanto, estos contratos no se negociaron en términos de mercado con nuestro Administrador, que es una Afiliada de Prologis. De conformidad con nuestro Contrato de Fideicomiso y nuestro Contrato de Administración, nuestro Administrador cuenta con autoridad suficiente para dirigir el curso de nuestras operaciones diarias, incluyendo (sujeto a ciertos requisitos de obtención de ciertas autorizaciones) nuestras inversiones, ventas de activos, financiamientos y relaciones diarias con nuestros clientes. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, nuestro Administrador tiene derecho de nombrar a la totalidad de los miembros del Comité Técnico, sujeto al derecho de todo tenedor o grupo de tenedores de CBFIs que represente el 10% de nuestros CBFIs, quienes podrán nombrar a un miembro y a su respectivo suplente.

Conflictos de intereses

Estamos expuestos a posibles conflictos de intereses como resultado de nuestra relación con Prologis, así como con nuestro Administrador que es una Afiliada de Prologis y algunos ejecutivos y empleados de este último. Estas entidades y personas físicas participan en otros negocios que no están relacionados con nuestro fideicomiso, y Prologis ejercerá una influencia considerable en nuestras actividades.

Nuestro Contrato de Fideicomiso establece ciertas políticas y procedimientos para resolver nuestros posibles conflictos de intereses. Por ejemplo, las Operaciones con Partes Relacionadas o que puedan representar un conflicto de intereses deben ser aprobadas previamente por el Comité Técnico, previa aprobación del Comité de Prácticas, durante una sesión en la que los miembros no independientes no podrán votar con respecto a dicho asunto. Sin embargo, no podemos garantizar que lograremos eliminar o limitar todo posible o verdadero conflicto de intereses a la entera satisfacción de los Tenedores de CBFIs, o que nuestras políticas y procedimientos resultarán adecuados para resolver todos los conflictos que se presenten.

Otras propiedades administradas por Prologis; derecho de preferencia otorgado por Prologis

Tanto Prologis como las Afiliadas de Prologis, seguirán siendo propietarios, administradores e inversionistas de varias propiedades que no nos fueron aportadas o adquiridas por nosotros como parte de las Operaciones de Formación. Prologis nos ha otorgado, y se ha obligado a causar que sus Afiliadas nos otorguen un derecho de preferencia para adquirir algunas de sus inversiones en propiedades en México, de conformidad con lo descrito en la sección “2. El Fideicomiso – (b) Descripción del Negocio – (xi) Políticas con respecto a ciertas actividades, Políticas de inversión, Derecho de preferencia”; y, en ciertos casos, las propiedades que dichas entidades deseen vender o adquirir de terceros estaría sujeta a dicho derecho de preferencia u oferta de compra, respectivamente. Sin embargo, no podemos garantizar que todas las ventas o adquisiciones que realicen dichas entidades estarán sujetas a dicho derecho de preferencia y, por tanto, no podemos garantizar que dichas entidades no competirán con nuestro Fideicomiso para capturar las oportunidades de inversión y adquisición que se presenten, para atraer inquilinos o en cualquier otro sentido.

Tenencias de CBFIs; Comité Técnico

Prologis tiene derecho de nombrar a la totalidad de los miembros del Comité Técnico, salvo por el derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico otorgado por la ley a cualquier tenedor o grupo de tenedores que represente el 10% de nuestros CBFIs.

Otras operaciones con partes relacionadas

Solution Insurance, Ltd. (“Solution”), una Afiliada de Prologis, es una institución de seguros cautiva que proporciona cobertura de seguros contra todas o cualesquiera pérdidas que asciendan a un monto inferior al de los deducibles establecidos en las pólizas de seguro expedidas por terceros con respecto a nuestras propiedades. Solution establece las primas anuales aplicables a Prologis con base en proyecciones derivadas de las pérdidas sufridas en el pasado por las propiedades de Prologis. Prologis asigna a nuestras propiedades una parte de los gastos por concepto de seguros incurridos por él mismo, con base en su opinión en cuanto a los riesgos de carácter regional a los que está expuesto en relación con nuestras propiedades.

(h) Auditores Externos

KPMG Cárdenas Dosal, S.C., fue nombrado como el Auditor Externo de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Se contrató al Auditor Externo a fin de llevar a cabo una auditoria a la información financiera condensada intermedia adjunta Al 30 de junio de 2019 de FIBRA Prologis Fideicomiso Irrevocable F1721 Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. El Auditor Externo emitió su dictamen basados en su revisión y nada ha llamado su atención que les haga creer que la información financiera condensada intermedia adjunta Al 30 de junio de 2019, no está preparada, en todos los aspectos importantes, de conformidad con la NIC 34, “Información Financiera Intermedia”.

No ha habido ningún cambio en el Auditor Externo.

No se ha emitido ninguna otra opinión de cualquier otro experto independiente.

(i) Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores

No existen terceros obligados con nuestro Fideicomiso o con los CBFIs, tales como avalistas, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura o apoyos crediticios.

(j) Mercado de Capitales

(i) Estructura del Fideicomiso y principales Tenedores

No se tiene conocimiento de un grupo o beneficiario que tenga más del 10% de los CBFIs en circulación por ser información confidencial.

Nuestro administrador es Prologis Property México, S.A. de C.V., una filial de Prologis, Inc. Prologis, Inc. es una compañía de inversión en bienes raíces constituida en Estados Unidos que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York y que al 31 de diciembre de 2015 tenía una capitalización de mercado de USD$22.5 mil millones. Prologis es líder en la tenencia, operación y desarrollo de inmuebles industriales y está concentrado en los mercados globales y regionales del continente americano, Europa y Asia. Al 31 de diciembre de 2016, Prologis era propietario, directamente o a través de sus inversiones en asociaciones como único dueño o a través de coinversiones, de inmuebles y desarrollos inmobiliarios con una superficie total de aproximadamente 665 millones de pies cuadrados (62 millones de metros cuadrados) en 20 países. Prologis arrienda modernas instalaciones industriales a más de 5,200 clientes, incluyendo fabricantes, minoristas, transportistas, proveedores de servicios de logística y otras empresas.

Comité Técnico

El Comité Técnico está integrado por ocho miembros nombrados por nuestro Administrador, cinco de los cuales son independientes. La siguiente tabla muestra el nombre y la edad de dichos miembros.

Nombre                                                                  Edad

Luis Gutiérrez ......................................................................... 65

Edward S. Nekritz .................................................................. 57

Miguel Alvarez del Río* .......................................................68

Carlos Elizondo Mayer-Serra*........................................... 62

Alberto Saavedra* ................................................................. 60

Gonzalo Portilla* ……………................................................... 64

Monica Flores*….……………………………………………………..59

Daniel S. Letter ….…………………………………………………….46

Katia Eschenbach….………………………………………………… 52

Armando Fregoso….…………………………………………………37

Héctor Ibarzábal……………………………………………………….62

*Miembro Independiente (en términos de lo dispuesto por la LMV).

Información biográfica

Luis Gutiérrez. El señor Gutiérrez cuenta con 35 años de experiencia en el sector inmobiliario. Además de fungir como Director General de FIBRA Prologis de 2014 a 2023. Luis Gutiérrez fue co-fundador y Director General de “Fondo Opción” (anteriormente G. Acción), la primera empresa inmobiliaria pública en México. Es miembro del Comité Ejecutivo del Consejo de Empresas Globales y también del Consejo Directivo de Finaccess y Central de Estacionamientos. Luis también ha sido presidente de la Asociación Mexicana de Parques Industriales en el periodo 2005-2006. Luis Gutiérrez es egresado de la carrera en Ingeniería Civil por la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría en Administración de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas.

Edward S. Nekritz. El señor Nekritz es Director Jurídico y Secretario del Consejo de Prologis, Inc., desde la Fusión. De diciembre de 1998 a junio de 2011, ocupó el cargo de Director Jurídico de Prologis, Inc.; de marzo de 1999 a junio de 2011 ocupó asimismo el cargo de Secretario de Prologis, Inc.; y de marzo de 2009 a junio de 2011 ocupó también el cargo de Director de Estrategia Global de Riesgo de Prologis, Inc. Antes de incorporarse a Prologis, Inc., en septiembre de 1995, el señor Nekritz trabajó en el despacho de abogados Mayer, Brown & Platt (actualmente, Mayer Brown LLP).  El señor Nekritz es licenciado en asuntos de gobierno egresado de Harvard College y licenciado en derecho egresado de la Escuela de Leyes de la Universidad de Chicago. Mr. Nekritz tiene 31 años de experiencia en la industria.

Miguel Alvarez del Rio. El señor Álvarez es el director general de Finacces Mexico SA de CV, un gestor independiente de activos, desde el 2009. De junio de 1998 a mayo de 2000, el señor Álvarez fue director general de las divisiones corporativas, transaccionales y banca domestica privada del Grupo Financiero Santander Mexicano. Dicha posición fue precedida por tres años de experiencia, del 1995 al 1998, como director general de Banco Santander de Negocios, SA de CV, una subsidiaria de Santander Investments, en la cual fue responsable de banca de inversión, mercados de capital, banca domestica privada, gestor de activos, custodia de activos. El señor Álvarez tiene un bachillerato en Ingeniera Industrial de la Universidad Iberoamericana, de la cual se graduó con honores y tienen un MBA de Columbia University.

Alberto Saavedra. El señor Saavedra es socio de la firma legal mexicana Santamarina y Steta, en la cual se ha desenvuelto en el derecho corporativo desde 1983. El señor Saavedra actualmente es miembro del consejo de Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V., Sanluis Corporación, S.A.B. de C.V., Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Mexican Derivatives Exchange, S.A. El señor Saavedra también fue miembro independiente del comité técnico de Prologis México Fondo Logístico, una Entidad Aportante y fue miembro del consejo de administración de G. Acción, S.A. de C.V. de 1988 a 2008. El señor Saavedra tiene un grado en derecho por la Universidad Iberoamericana, una especialidad en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana y un diplomado en Desarrollo Humano por la Universidad Iberoamericana.

Carlos Elizondo Mayer-Serra. En 1994 obtuvo un doctorado en Ciencias Políticas por la Universidad de Oxford, del Reino Unido. De 1991 a 1995 fue profesor en el Centro de Investigación y Docencia Económicas (“CIDE”)  en 1995 se convirtió en su presidente hasta 2004 cuando fue nombrado Embajador de México ante la OECD. En 2007 regreso como profesor al CIDE. Desde 2016 es profesor de la Escuela de Gobierno y Transformación Pública del TecnologicoTecnológico  de Monterrey en la Ciudad de México.

Autor de varios libros entre ellos Los de Adelante corren mucho: Desigualdad, privilegios y democracia. También escribe cada domingo en el periódico Reforma. Junto con Federico Reyes Heroles, aparece en un programa semanal, Primer Círculo, cada lunes en ADN 40.

Gonzalo Portilla. MD en CBRE Loan Servicing. Responsable de la ejecución de los Servicios de Préstamo y Estructuración de Deuda. Gonzalo tiene más de 30 años de experiencia operativa en el mercado de deuda y capitales y centró su trabajo en el sector inmobiliario desde 2006 como responsable de la práctica inmobiliaria en Citibanamex y liderar su ejecución hasta 2018.

Gonzalo es Licenciado en Ciencias Actuariales de la Universidad Anáhuac y cuenta con una Maestría en Administración del MIT.

Mónica Flores. Presidente de Manpower Group para Latinoamérica, responsable de la operación de 18 países, con más de 3,700 empleados staff, 12 Servicios Especializados en México y más de 70,000 empleados tercerizados a su cargo en el resto de la región. Miembro de diferentes consejos de instituciones educativas, gubernamentales y empresariales.

Ex Presidente de American Chamber of Commerce of Mexico, Presidente de Fundación ManpowerGroup, Líder Global para la marca Manpower, miembro del Grupo de Acción Regional (RAG) del Foro Económico Mundial, Miembro del Taskforce del Futuro del Trabajo y Educación del B20, miembro del Consejo de JA Americas, aliada estratégica de la Alianza del Sector Privado para el Empoderamiento y Progreso de la Representación Económica de las Mujeres (EMPOWER) del G20, Consejera del Movimiento STEAM.

Reconocida como una de las empresarias más poderosas de los negocios en Latinoamérica, como una de las 500 personas que generan valor y contribuyen al desarrollo de la región y como uno de los 10 principales promotores globales de la diversidad. Distinguida por el Senado de la República Mexicana como “Mujer Destacada del Año 2011”, como “Mujer destacada del año de México y Latinoamérica en los Negocios 2016” por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y como “Mujer de la Década en Innovación y Liderazgo” en el 2019, por el Women Economic Forum.

Katia Eschenbach. Eschenbach es una ejecutiva altamente competente con más de 25 años de experiencia en desarrollo empresarial, comercio y administración en general. De 2010 a 2023, Katia se desempeñó como directora ejecutiva de Trafigura México, la segunda empresa comercializadora de materias primas más grande. En este cargo, administró el negocio de comercialización de petróleo y gas para México y Costa Rica, enfocándose en establecer estrategias comerciales de corto y largo plazo, implementar infraestructura y liderar procesos de fusiones y adquisiciones. Tiene una Maestría en Ciencias en Gestión de Empresas de la London School of Economics y una Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México.

Armando Fregoso. Armando es Presidente de Prologis en Latinoamérica. En dicho cargo, es responsable de todo el negocio de Brasil y México, incluyendo operaciones, inversiones, adquisiciones y desarrollo de propiedades industriales. Se unió al equipo de Brasil desde la región suroeste de Prologis, donde hizo una contribución significativa a la actividad transaccional, completando casi 50 transacciones con un costo bruto total estimado del proyecto de más de 1,600 millones de dólares. Su experiencia internacional previa incluye trabajar para Colliers International en Budapest, Hungría. Fregoso ha participado en la Dartmouth Society of Investment and Economics, Tuck Real Estate Club y la National Association of Industrial and Office Properties, entre otras organizaciones. Se graduó en Dartmouth College y es miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) y del GRI.

Héctor Ibarzábal cuenta con 34 años de experiencia en el sector inmobiliario, con una amplia carrera en la estructuración, financiamiento y captación de capital para bienes raíces en los segmentos de oficinas, industrial, comercial y residencial. Además de su posición como Director de Operaciones en FIBRA Prologis, Héctor Ibarzábal colabora como Director de las Actividades de Prologis en México desde 2011. En dicha función, dirige el desarrollo, operaciones así como la inversión de capital de Prologis en México. Antes de integrarse a Prologis, Héctor Ibarzábal co-fundó G. Acción, una empresa inmobiliaria pública, donde fue Director de Finanzas, Director de Operaciones y Presidente. Es miembro del Comité Técnico de Prologis México Fondo Logístico, un vehículo de inversión industrial inmobiliaria en México, operado por una filial de Prologis. El Sr. Ibarzábal es actualmente Presidente de la Asociación Mexicana de Parques Industriales (AMPIP), y ha servido como Consejero Independiente en Sare, Fibra Shop y Actinver Fondos. El Sr. Ibarzábal es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría en Administración de Empresas por el IPADE.

(ii) Comportamiento de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios en el mercado de valores

A continuación, se muestra el desempeño del precio y volumen operado, así como el volumen promedio diario de los CBFIs:

Al 30 de septiembre de 2024, FIBRA Prologis cuenta con un contrato de servicios de formador de mercado con PTG Pactual.

Al 30 de septiembre de 2024, FIBRAPL avanzó 3 lugares en el índice de bursatilidad del lugar 19 que ocupaba el 30 de junio de 2024 al 9, ubicándose en bursatilidad alta.

(iii) Formador de mercado

FIBRA Prologis firmó el cuarto convenio modificatorio del contrato de prestación de servicios de formador de mercado con UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero con vigencia al 4 de diciembre de 2024.

Los servicios que presta el formador de mercado son los siguientes:

• Mantener una presencia operativa continua sobre los Valores durante cada Sesión de Remate del Mercado de Capitales administrado por la BMV.
• Tener una permanencia en los corros de la BMV del 80% (ochenta por ciento).
• El monto mínimo de posturas de $300,000.00 (Trescientos mil Pesos 00/100 M.N.).
• Establecer posturas de compra y de venta con un spread máximo de hasta el 2.0%.

Lo anterior a fin de promover la liquidez de los Valores, así como para establecer precios de referencia y contribuir a la estabilidad y continuidad de precios de los mismos.

Los estados financieros intermedios consolidados condensados en este reporte, fueron elaborados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Esta sección deberá ser analizada junto con los estados financieros intermedio consolidados condensados.

Resumen de la administración

FIBRA Prologis (BMV: FIBRAPL 14) es un fideicomiso de inversión en bienes raíces líder y administrador de inmuebles industriales de Clase-A en México. Al 30 de septiembre de 2024, FIBRA Prologis es propietaria de 514 inmuebles de logística y manufactura en seis mercados industriales en México alcanzando un total de 89.5 millones de pies cuadrados (8.3 millones de metros cuadrados) de Área Bruta Rentable (GLA por sus siglas en inglés) junto con 165 edificios totalizando 24.0 millones de pies cuadrados (2.2 millones de metros cuadrados) de activos inmobiliarios no estratégicos. Estas propiedades fueron arrendadas a 520 clientes, incluyendo proveedores de logística, compañías de transporte, minoristas y fabricantes.

Únicamente para FIBRA Prologis, aproximadamente 66.1 por ciento de nuestra renta neta efectiva se ubica en mercados logísticos globales (Mercados Globales), mientras que el 33.9 por ciento restante lo hace en mercados de manufactura regionales (Mercados Regionales). Los Mercados Globales incluyen a la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey. Estos mercados son altamente industrializados y orientados al consumo. Estos se benefician de su proximidad a las principales autopistas, aeropuertos y “hubs” ferroviarios y su presencia en áreas densamente pobladas ofrece beneficios tangibles del crecimiento sostenido de la clase media. Los Mercados Regionales incluyen a Ciudad Juárez, Tijuana y Reynosa, los cuales son centros industriales especializados en los sectores automotriz, electrónico, médico y aeroespacial, entre otros, que se benefician de una amplia oferta de mano de obra calificada, así como de su proximidad con la frontera de los Estados Unidos.

Los resultados de operación reportados son consistentes en como la administración evalúa el desempeño del portafolio.

La información financiera del tercer trimestre incluye los resultados del 1 de julio de 2024 al 30 de septiembre de 2024. A continuación, mostramos los principales resultados que se dieron durante el trimestre que finalizó el 30 de septiembre de 2024 y hasta la fecha de este reporte, la siguiente información respalda nuestras prioridades de negocio y estrategia:

Usamos un análisis de mismas propiedades para evaluar el rendimiento de nuestro portafolio. El grupo de propiedades en este análisis es consistente de un periodo a otro, lo que elimina los efectos de los cambios en la composición del portafolio en las métricas de rendimiento. En nuestra opinión, los factores que afectan los ingresos por arrendamiento, los gastos de arrendamiento y el NOI en el portafolio de las mismas propiedades, son generalmente los mismos que en todo el portafolio. El desempeño de nuestras mismas propiedades se mide en dólares estadounidenses e incluye el afecto de los movimientos año tras año de peso mexicano.

Perspectiva Operacional

La absorción neta de nuestros principales mercados logísticos de Mexico durante el tercer trimestre fue de 7 millones de pies cuadrados, en línea con el promedio de los últimos cuatro trimestres. Aunque la nueva actividad de arrendamiento fue fuerte con 9.5 millones de pies cuadrados, la combinación continuó estando fuertemente sesgada hacia la construcción a la medida en lugar de arrendar el espacio vacante existente. Las entregas se mantuvieron elevadas en 11.2 millones de pies cuadrados.

La desocupación en los mercados de Prologis aumentó 30 puntos básicos a 3.0 por ciento, el aumento de la desocupación se concentró principalmente en el mercado de Juárez.

En cuanto al valor de las propiedades, vimos un aumento del 1.4 por ciento en el valor general del portafolio de las mismas propiedades (incluyendo Terrafina). Esto se debió principalmente a un aumento en los supuestos de renta de mercado del valuador para los mercados de Prologis.

Adquisiciones

Nuestro acuerdo de exclusividad con Prologis, nos da un acceso a un importante portafolio de propiedades. Al cierre del trimestre, Prologis y FIBRA Prologis tenían 4.5 millones de pies cuadrados en desarrollo o pre-estabilizados, de los cuales el 36.4 por ciento fue arrendado o pre-arrendado. Este acceso exclusivo al portafolio de desarrollo de Prologis es una ventaja competitiva para FIBRA Prologis ya que nos provee la posibilidad de adquirir edificios de alta calidad en nuestros mercados existentes.

Aunque las adquisiciones a terceros también son posibles para FIBRA Prologis, dependen del producto disponible y su capacidad para cumplir con nuestros rigurosos criterios de calidad y ubicación. Todas las adquisiciones potenciales, sin importar su procedencia, son evaluadas por la administración, considerando las condiciones del mercado inmobiliario y del mercado de capitales, y están sujetas a la aprobación del Comité Técnico de FIBRA Prologis de acuerdo a los estatutos.

Exposición de divisas

Al cierre del trimestre, nuestros ingresos denominados en dólares estadounidenses representaban el 68.9 por ciento de la renta neta efectiva anualizada, resultando en una exposición del peso de 31.1 por ciento. En el corto plazo, esperamos que la cantidad de ingresos denominados en pesos esté alrededor del 35.0 por ciento de la renta neta efectiva.

Liquidez y Recursos de Capital

Resumen

Nuestra capacidad para generar flujos de efectivo a partir de actividades de operación y las fuentes de financiamiento que tenemos disponibles (incluyendo nuestra línea de crédito), así como el manejo de nuestro balance, nos permite lograr adquisiciones anticipadas, cumplir nuestras necesidades operativas, de servicio de deuda, así como requerimientos de distribuciones.

Principales fuentes y usos de efectivo en el corto plazo

Como FIBRA, tenemos la obligación de distribuir por lo menos 95.0 por ciento de nuestro resultado fiscal. Además de las distribuciones que realicemos a los tenedores de CBFIs, esperamos que los principales usos de efectivo incluyan:

• pago por comisión por administración de activos; y
• gastos de capital y costos de arrendamiento de inmuebles que son parte de nuestro portafolio operativo.
• adquisiciones.

Esperamos financiar nuestras necesidades de efectivo recurriendo principalmente a las siguientes fuentes, todas ellas sujetas a las condiciones del mercado:

• efectivo disponible no restringido, por Ps. 1,165 millones (US$59.2 millones) al 30 de septiembre de 2024, resultado del flujo operativo de las propiedades operativas; y
• capacidad de endeudamiento de Ps. 13,155 millones (US$669 millones) bajo nuestra línea de crédito no garantizada.

Deuda

Al 30 de septiembre de 2024, contábamos con Ps. 42,520 millones (US$2,162 mil millones) de deuda a la par con una tasa de interés efectiva promedio ponderado de 4.9 por ciento (una tasa de cupón promedio ponderada de 4.6 por ciento) y un plazo promedio ponderado de 4.2 años.

De acuerdo con la normatividad de la CNBV para el cálculo de razones de deuda, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura de servicios de la deuda al 30 de septiembre de 2024 es 23.9 por ciento y 2.5 veces, respectivamente.

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la gerencia utiliza para evaluar el rendimiento de la entidad con respecto a los objetivos establecidos [bloque de texto]